融創(chuàng)給了當(dāng)代一筆救命錢

過去10個(gè)月里，物管領(lǐng)域行業(yè)進(jìn)入“大魚吃大魚”的格局之中，并購一浪高過一浪，好不熱鬧。

龍頭房企肯定是更為強(qiáng)勢的買方，如碧桂園服務(wù)、萬物云等，其中卻甚少見到融創(chuàng)服務(wù)。除了今年4月融創(chuàng)91.7億收購彰泰，融創(chuàng)服務(wù)“順路”用7.3億收購彰泰服務(wù)80%的股權(quán)外。市場一直觀望，誰會(huì)是融創(chuàng)服務(wù)的下一個(gè)目標(biāo)？

一等就是半年，成為融創(chuàng)服務(wù)獵物的，是上個(gè)月美元債違約的當(dāng)代置業(yè)旗下物業(yè)公司第一服務(wù)。

與收購彰泰服務(wù)公告中的豪爽勁形成對(duì)比的是，融創(chuàng)服務(wù)的這筆交易摳得很細(xì)——連交易對(duì)價(jià)如何計(jì)算、公式都一一列出。長達(dá)59頁的交易文件，用了大量篇幅闡述交易的節(jié)奏、交易價(jià)格的調(diào)整以及最后如何完成交易。

回到公告，11月1日早間，融創(chuàng)服務(wù)、第一服務(wù)發(fā)布聯(lián)合公告稱，融創(chuàng)服務(wù)將收購第一服務(wù)全部已發(fā)行股本的32.22%，總對(duì)價(jià)約6.93億元。并且融創(chuàng)服務(wù)會(huì)在交易后，進(jìn)一步發(fā)起全面要約收購，若完成，第一服務(wù)將會(huì)成為融創(chuàng)服務(wù)全資子公司并退市。

按照公告披露的交易對(duì)價(jià)，每股2.15元（每股2.6167港元）的交易價(jià)格，較第一服務(wù)10月8日停牌時(shí)的每股1.37港元，溢價(jià)約91.0%。較第一服務(wù)去年上市時(shí)的售賣價(jià)格則高了9%。

這給傳遞給外界的信息似乎是融創(chuàng)服務(wù)很看好第一服務(wù)，并愿意為此付出不小的溢價(jià)。

有市場人士表示，第一服務(wù)的股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，此前當(dāng)代置業(yè)也與其他有資金接手的物管企業(yè)有過接觸，但最后都因當(dāng)代置業(yè)方面要價(jià)偏高而無果。融創(chuàng)服務(wù)則給出了雖然條件苛刻，但還算厚道的價(jià)格。

此前市場有傳言相應(yīng)股份交易對(duì)價(jià)為10億元，即對(duì)第一服務(wù)總體估價(jià)為30億元。

為了滿足各方股東的訴求，在公告中，第一服務(wù)還與作為投資者出現(xiàn)在股東欄里的鼎暉簽訂了“固定收益保底”協(xié)議。如果本次交易中，鼎暉轉(zhuǎn)讓的股份所獲得得收益低于固定保底收益，差額將由第一服務(wù)股東補(bǔ)足。

從公告來看，控股股東之一的世家（實(shí)控人為當(dāng)代置業(yè)董事局主席張雷）此次僅出售4.32%股份，從33.49%下降至29.18%。；另一控股股東皓峰（實(shí)控人為當(dāng)代置業(yè)總裁張鵬），連帶著公司執(zhí)行董事劉培慶、非執(zhí)行董事龍晗三位高管所持有的股份以及鼎暉，都將自己手里的股份拋售一空。

此次交易中，通過將控股股東股權(quán)部分出售，當(dāng)代置業(yè)也能夠至少獲得4.6億元的資金，算上張雷和張鵬上個(gè)月準(zhǔn)備提供的8億元股東貸款，當(dāng)代置業(yè)眼前的難關(guān)再咬咬牙或許就過去了。上個(gè)月25號(hào)，當(dāng)代置業(yè)一筆剩余本金金額2.5億美元的美元債未償還，算上1個(gè)月緩沖期，當(dāng)代置業(yè)仍有20多天的時(shí)間避免法律意義上的違約，以避免交叉違約等更壞的情況發(fā)生。

在與第一服務(wù)的交易中，融創(chuàng)服務(wù)設(shè)置了多項(xiàng)對(duì)賭條件，如果盡調(diào)后發(fā)現(xiàn)不符合，則會(huì)按照一定的比例將交易對(duì)價(jià)下調(diào)。

對(duì)賭條件集中在五個(gè)方面：歸母利潤；基礎(chǔ)物業(yè)及社區(qū)增值合計(jì)毛利；總在管面積、合約面積、住宅在管面積或住宅合約面積；簽署正式協(xié)議前的歸母最終目標(biāo)綜合利潤；以及第一服務(wù)的持有人應(yīng)占總權(quán)益。

前述條件大多以5%偏差為標(biāo)準(zhǔn)，如果融創(chuàng)服務(wù)最后盡調(diào)的數(shù)據(jù)與第一服務(wù)已披露的數(shù)據(jù)存在較大偏差，交易都會(huì)隨之下調(diào)。

同時(shí)，如果第一服務(wù)違約導(dǎo)致協(xié)議不能簽署，所有控股股東在一年內(nèi)不得出售或者轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

融創(chuàng)服務(wù)還不忘繼續(xù)打上了一道“保險(xiǎn)”，要保持核心管理層留任并保持員工穩(wěn)定，第一服務(wù)控股股東方3年內(nèi)不得誘使、聘請(qǐng)或雇用任何第一服務(wù)董事、職員、核心管理層；12年內(nèi)負(fù)有不競爭承諾義務(wù)。

12年競業(yè)承諾，與此前富力協(xié)議里的5年明顯長了不少。有業(yè)內(nèi)人士分析稱，其一是為了保證12年內(nèi)當(dāng)代置業(yè)的物業(yè)都會(huì)給到第一服務(wù)，保障融創(chuàng)自身利益不受損，其二是擔(dān)心股東方的債務(wù)危機(jī)短期內(nèi)難以解決。

這似乎是對(duì)此前市場上孫宏斌“買買買”不盡調(diào)的回應(yīng)，“并購?fù)酢钡氖召徏记?、談判方式都有了提升，這也是當(dāng)下物管領(lǐng)域并購并購難度加大的一個(gè)具象側(cè)寫。

而通過這筆交易，融創(chuàng)服務(wù)將能夠進(jìn)一步拓展自身的細(xì)分門類，第一服務(wù)上市后主打的就是綠色 人居服務(wù)牌。

融創(chuàng)服務(wù)在公告里表示，通過收購事項(xiàng)，融創(chuàng)服務(wù)將擁有在綠色 人居服務(wù)領(lǐng)域的核心能力和競爭優(yōu)勢。

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