確認(rèn)11月15日丨北交所步入開市倒計(jì)時(shí)：多項(xiàng)基礎(chǔ)制度落地，轉(zhuǎn)板程序照常推進(jìn)

火速籌備近2個(gè)月的北京證券交易所（下稱北交所）的開市時(shí)間表終于確定了。

10月30日晚，證監(jiān)會(huì)連續(xù)發(fā)布了有關(guān)北交所的多項(xiàng)基礎(chǔ)制度文件，并公開對(duì)《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（下稱轉(zhuǎn)板意見）征求意見。

上述多項(xiàng)制度包括：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》 （第187號(hào)令）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（第188號(hào)令）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（第189號(hào)令） 、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》（第190號(hào)令）以及《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》（第191號(hào)令） 

“上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北京證券交易所配套制定的自律規(guī)則，共同構(gòu)建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)和成長(zhǎng)階段相符合的北京證券交易所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)錯(cuò)位、包容、靈活、普惠的市場(chǎng)特點(diǎn)?！弊C監(jiān)會(huì)表示，“為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則?！?/p>

根據(jù)通知，多項(xiàng)基礎(chǔ)制度的施行起始日期為11月15日，這也意味著籌備已久的北交所將正式于當(dāng)日開市。

首家公司制交易所來了

由于北交所將成為首家公司制交易所，證監(jiān)會(huì)在發(fā)布上述新規(guī)的同時(shí)，也對(duì)《證券交易所管理辦法》（下稱辦法）進(jìn)行了修訂。

根據(jù)辦法規(guī)定，與實(shí)施會(huì)員制的滬深交易所不同，采用公司制的交易所將建立立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的運(yùn)行機(jī)制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。

上述辦法同時(shí)明確，公司制證券交易所的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)由證監(jiān)會(huì)提名，分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通過，股東會(huì)為公司制交易所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

事實(shí)上，早在10年前，就有圍繞滬深交易所試點(diǎn)啟動(dòng)公司制改革的呼聲，但此后再無推進(jìn)，而此輪北交所的設(shè)立，也將成為境內(nèi)證券交易所公司制改革的一次增量改革嘗試。

此外，傳統(tǒng)會(huì)員制下的滬深交易所的“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會(huì)員”以及“席位”等表述也將不再適用于公司制交易所。

目前，北京證券交易所由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全資持股，而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)則由滬深交易所、上期所、中金所、大商所、鄭商所以及中國結(jié)算7家會(huì)管機(jī)構(gòu)共同持股，因此雖然確定為公司制交易所，但這并不改變北交所亦屬于會(huì)管機(jī)構(gòu)的屬性。

“可能距離推動(dòng)交易所完全純市場(chǎng)化的公司制運(yùn)作還有距離，但是公司制的交易所將在信息透明、治理結(jié)構(gòu)上具有更具現(xiàn)代化的優(yōu)勢(shì)?！币晃唤咏灰姿耸勘硎?。

證監(jiān)會(huì)也表示，此次修訂明確了公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員須遵守誠實(shí)信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。

提供多元融資工具

在最終確認(rèn)的北交所IPO發(fā)審規(guī)則來看，監(jiān)管層已兌現(xiàn)了“平移精選層各項(xiàng)制度”的表態(tài)，即要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層公司。

在審核分工上，北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請(qǐng)，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見和發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件。證監(jiān)會(huì)則對(duì)北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進(jìn)行把關(guān)，作出是否同意注冊(cè)的決定。

此輪落地的正式版規(guī)則，也明確了北交所多種融資工具的發(fā)展路線。例如在第187號(hào)令的制定，就明確提出意在突出北交所市場(chǎng)特色，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求。

“充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長(zhǎng)階段，滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求，提供普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等多種融資品種選擇，建立健全向不特定合格投資者公開發(fā)行、向特定對(duì)象發(fā)行等制度安排，引入授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等靈活的發(fā)行機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本?！弊C監(jiān)會(huì)表示。

由于北交所公司在上市前已在新三板創(chuàng)新層市場(chǎng)掛牌，上市后可能會(huì)出現(xiàn)發(fā)行價(jià)格倒掛或估值套利等現(xiàn)象，因此上述規(guī)則也在平衡新老股東利益上做出規(guī)定。

“建立新股發(fā)行價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格掛鉤機(jī)制，平衡新老股東利益?！弊C監(jiān)會(huì)表示，“明確了‘以競(jìng)價(jià)發(fā)行為原則，以定價(jià)發(fā)行為例外’的發(fā)行定價(jià)機(jī)制，防范向關(guān)聯(lián)方低價(jià)發(fā)行進(jìn)行利益輸送?！?/p>

轉(zhuǎn)板照常推進(jìn)

在精選層升級(jí)為北交所后，還有一項(xiàng)涉及到不同交易所間銜接的基礎(chǔ)制度仍為落地，那就是轉(zhuǎn)板機(jī)制。

事實(shí)上，新三板精選層向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)板機(jī)制早在今年年初就已確定實(shí)施，而在北交所設(shè)立后，轉(zhuǎn)板機(jī)制此番也伴隨著證監(jiān)會(huì)發(fā)布轉(zhuǎn)板意見獲得了平移，但相關(guān)定義和概念也隨之升級(jí)。

例如在轉(zhuǎn)板意見中，將“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。

值得一提的是，此前轉(zhuǎn)板規(guī)則要求精選層公司在精選層掛牌滿一年，而上述修訂則要求轉(zhuǎn)板企業(yè)在北交所上市滿一年。

不過此番定性的改變并不影響目前正在籌備轉(zhuǎn)板的多家公司，上述轉(zhuǎn)板意見指出“在精選層掛牌時(shí)間和北交所上市時(shí)間可合并計(jì)算”。

對(duì)于觀典防務(wù)、翰博高新等已提交轉(zhuǎn)板申報(bào)或正處于籌備階段的公司而言，在轉(zhuǎn)板意見正式版落地前，其當(dāng)下的轉(zhuǎn)板進(jìn)度也并不受到影響。

“對(duì)于北交所開市前向滬深交易所提交申請(qǐng)的，適用原指導(dǎo)意見及配套規(guī)則。對(duì)于北交所開市后、《指導(dǎo)意見》及配套規(guī)則正式生效前，向滬深交易所提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)的企業(yè)，滬深交易所參照原有規(guī)則進(jìn)行受理和審核?！鞭D(zhuǎn)板意見指出。

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