宏德股份闖關創(chuàng)業(yè)板上市委在即 多筆關聯(lián)交易曾被反復問詢

根據(jù)安排，排隊等候沖刺創(chuàng)業(yè)板上市的江蘇宏德特種部件股份有限公司(下稱宏德股份)即將于10月20日接受深交所上市委審核。

公開資料顯示，深耕高端裝備鑄件領域的宏德股份此次IPO擬發(fā)行不超過2040萬股，預計募集資金3.98億元，募投主要用于大型高端裝備關鍵部件生產及智能化加工技術升級改造項目、海上風電關鍵部件精密機械加工及組裝項目以及補充流動資金。

從報告期情況來看，宏德股份具有顯著的高應收賬款占比的財務特征。

而在公司經營層面上，宏德股份與關聯(lián)方南通小泉機電有限公司（下稱南通小泉）、日本綜合商社株式會社小泉（下稱株式會社小泉）的交易更是連續(xù)遭到交易所的三次問詢，涉及資金拆借、電費代繳等多個事項。

高應收款占比

從事作為高端裝備關鍵鑄件的研發(fā)、生產及銷售一體的企業(yè)，宏德股份的主要產品包括鑄鐵件和鑄鋁件，其中鑄鐵件主要應用于風電設備、注塑機、泵閥等領域，鑄鋁件則主要應用于醫(yī)療器械、電力設備等領域。

據(jù)招股書顯示，2018年至2020年的報告期內，宏德股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.90億元、6.10億元和6.72億元，實現(xiàn)凈利潤分別為3756.73萬元、4796.90萬元、7510.83萬元。

在凈利潤逐年攀升的另一面，宏德股份的應收賬款及合同資產也在逐年走高。

2018年-2020年，發(fā)行人應收賬款及合同資產賬面價值分別為 1.57億元、1.73億元和 1.95億元，占期末流動資產比例分別為 41.32%、37.39% 和 39.92%，接近四成左右，賬齡主要集中在在一年以內。

與日月股份、吉鑫科技、明志科技等同行業(yè)可比上市公司相比，宏德股份應收賬款及合同資產的占比更高。

據(jù)公開資料顯示，2018年-2020年日月股份應收賬款及合同資產占流動資產比例為29.25%、22.7%、15.8%，吉鑫科技為24.8%、22.6%、32.4%，明志科技為19.2%、24.4%、23.9%，文燦股份則是36.7%、18.9%和37.8%。

產業(yè)鏈上，宏德股份主要是滿足下游高端裝備制造業(yè)對鑄造產品的需求，其客戶包括在風電設備行業(yè)的西門子-歌美颯、金風科技、南高齒、Vestas、中國中車、Enercon 等，在醫(yī)療器械領域的西門子醫(yī)療、東軟醫(yī)療等；電力設備領域的 ABB等；注塑機領域的恩格爾、克勞斯瑪菲等以及泵閥領域的格蘭富等。

對于高比例的應收賬款及合同資產，宏德股份指出，合同資產主要是產品銷售形成的質保金，其信用期主要由公司根據(jù)具體產品類別、應用場景及行業(yè)慣例，與客戶協(xié)商確定。

自 2018 年下半年開始，風電行業(yè)景氣度回升，風電鑄件市場需求增加，宏德股份風電設備專用件銷售收入隨之增加。

“截至 2018 年末，部分下半年銷售收入形成的應收賬款尚處于合同約定的信用期內，暫未回款，由此導致 2018 年末公司應收賬款余額增加，應收賬款余額占營業(yè)收入比例上升?！焙甑鹿煞荼硎尽?/p>

宏德股份還強調，公司的客戶為行業(yè)內規(guī)模較大的知名企業(yè)，經營穩(wěn)健、正常，信用良好。整體而言，公司應收賬款賬齡結構合理，回款情況良好。

“剪不斷”的關聯(lián)交易

在審核過程中，宏德股份歷史上的關聯(lián)交易成為了監(jiān)管關注點之一。

其中，與南通小泉、株式會社小泉的關聯(lián)交易以及與南通小泉的200萬元資金拆借、宏德股份控股子公司宏安金屬每月電費由南通小泉代收代繳等關聯(lián)事項被交易所持續(xù)追問。

據(jù)招股書，自1998年，宏德股份就與從事住宅設備、建材、管材和電材銷售的株式會社小泉展開合作。2002年9月，實控人楊金德控制的通州市德盛金屬制造有限公司與株式會社川和工業(yè)所、株式會社小泉一起合資成立了南通宏安金屬制造有限公司（下稱宏安金屬），株式會社小泉持有10%股份。

隨后的2007年7月，宏德股份又與株式會社小泉合資設立了南通小泉。

南通小泉主要為宏德股份提供機加工服務，彼時株式會社小泉持股75%，宏德股份持股25%。2014 年7月起，宏德股份將南通小泉的股份轉讓給株式會社小泉，直至2017年4月完全退出南通小泉，而南通小泉也成為株式會社小泉的全資子公司。

而在2018年到2021年上半年之間，兩者之間一直存在業(yè)務往來，而南通小泉對宏德股份來說屬于“既是客戶，也是供應商”的雙面角色。

一方面，宏德股份向南通小泉銷售鑄件金額分別為1,562.23 萬元、1,998.87 萬元、2,535.30萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.19%、3.28%及3.77%，呈逐年上升的趨勢。

另一方面，宏德股份還向南通小泉采購機加工服務，采購金額分別為 573.34 萬元、602.29 萬元和618.16 萬元，占當期營業(yè)成本的比例分別為1.49%、1.29%及1.26%。

值得注意的是，宏德股份向南通小泉采購機加工服務和銷售鑄件單價與第三方采購及銷售價格存在一定差異。

在采購機加工服務方面，2018年到2021年上半年南通小泉機加工單價為171.39元/工時、160.93元/工時、175.31元/工時和163.78元/工時，同樣作為宏德股份加工中小件供應商的常州澤冠，其加工單價為162.74元/工時、165.92元/工時、193.20元/工時和138.44元/工時，差異在-3.01%-到18.3%之間。

在銷售鑄件單價方面，2018年到2021年上半年，銷售給南通小泉的價格為8.23萬元/噸、8.25萬元/噸、8.19萬元/噸和8.19萬元/噸，同期銷售給安絡杰醫(yī)療器械（上海）有

限公司的價格則是9.78萬元/噸、9.95萬元/噸、8.25萬元/噸和7.67萬噸，兩者價格相差在-17.09%和6.78%之間。此外，南通小泉還與公司存在資金拆借。

據(jù)招股書顯示，2017年1月，南通小泉因流動資金短缺，向公司控股子公司宏德國際借款 200 萬元，雙方簽訂了《資金拆借合同》，約定借款期限為2017 年1 月23 日至2017 年3 月22日，拆借利率（年息）4.79%，2017 年3 月29 日南通小泉歸還了本金及利息。

除此之外，宏德股份的控股子公司宏安金屬每月電費還是由南通小泉代收代繳，2018 年至2020 年1-6 月，代收代繳電費金額分別為70.04 萬元、272.67 萬元、82.66 萬元，占當期同類型交易的比例分別為2.87%、9.13%和5.83%。

在向南通小泉銷售產品的同時，宏德股份還向株式會社小泉銷售鑄件及模具，其中鑄件銷售收入分別為 4,789.77 萬元、3,814.25 萬元和 2,191.32 萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為 9.78%、6.25%和 3.26%；模具銷售收入較小，2018及 2019 年交易金額分別為 49.01 萬元和 14.25 萬元，2020 年無模具交易收入。

曾遭三輪問詢

針對上述的關聯(lián)交易，宏德股份前后共經歷了不少于3輪問詢。

在第一輪問詢中，交易所要求宏德股份披露公司同時向南通小泉采購及銷售鑄件的原因及商業(yè)邏輯合理性，并分析與其他第三方的價格存在差異原因及合理性，公司與南通小泉資金拆借的具體情況是否存在流向公司客戶的情形、拆出資金是否構成關聯(lián)方占用公司資金的情形，是否履行關聯(lián)交易相關審議程序，以及南通小泉為控股子公司宏安金屬代收代繳水電費的原因及必要性，公司與關聯(lián)方資產、業(yè)務是否獨立，對公司的生產經營是否存在不利影響，相關賬務處理情況是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

對此，宏德股份表示，宏德國際向南通小泉拆出資金具有商業(yè)合理性，不存在流向發(fā)行人客戶的情形；宏德國際向南通小泉拆出資金構成關聯(lián)方占用公司資金，該關聯(lián)交易履行了相關審議程序，且金額較小、期限較短，南通小泉及時歸還并支付了相應的利息，未對發(fā)行人造成不利影響，也不影響發(fā)行人的獨立性。

而南通小泉與發(fā)行人子公司宏安金屬廠房獨立，電費核算獨立，不存在資產、業(yè)務混同的情形，南通小泉為宏安金屬代收代繳電費不會對發(fā)行人生產經營產生不利影響。相關賬務處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

在第二封問詢函中，交易所再次要求宏德股份說明，是否存在與關聯(lián)方之間利益輸送的情形。同時，交易所還進一步指出南通小泉向宏德股份子公司宏德國際拆借資金、為宏德股份子公司宏安金屬代墊費用是否對公司獨立性存在不利影響，是否存在其他可能影響發(fā)行人的財務內控不規(guī)范行為，宏德股份是否已建立完整的財務內控機制，是否有效執(zhí)行。

面對問詢，宏德股份的中介機構通過核查回復稱，公司與南通小泉之間的資金拆借、代收代繳電費的行為未影響獨立性，符合《公司章程》《關聯(lián)交易管理制度》的相關規(guī)定，未對財務內控的規(guī)范性造成不利影響。

其中介機構同時表示，除上述情形，公司與南通小泉之間不存在其他可能影響發(fā)行人的財務內控不規(guī)范行為。公司已經建立了符合上市公司規(guī)范的財務內控體系，內控制度健全并被有效執(zhí)行，不存在輸送利益的情況。

第三封問詢函中，交易所圍繞宏德股份與株式會社小泉進行了問詢，要求宏德股份說明與其關聯(lián)交易的必要性，是否已履行關聯(lián)交易決策程序，并結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明與株式會社小泉關聯(lián)交易的公允性。

針對此番問詢，宏德股份表示，公司在報告期內系株式會社小泉鑄件產品的國內唯一供應商，雙方自 1998 年開展業(yè)務以來，合作關系穩(wěn)定。公司與株式會社小泉之間的關聯(lián)交易具有必要性，并已履行相應的關聯(lián)交易決策程序，交易價格也是公允的。

對宏德股份而言，上述被數(shù)次問詢的關聯(lián)交易問題是否會對其闖關帶來不確定性，市場或正等待答案。

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