內(nèi)斗繼續(xù) 嘉應(yīng)制藥業(yè)績(jī)?cè)?8倍兩董事不認(rèn)可

■聚焦上市公司三季報(bào)

深陷“內(nèi)斗”風(fēng)波的嘉應(yīng)制藥(002198)于10月25日晚間公布了2021年三季報(bào)，公司第三季度凈利潤(rùn)同比下滑88%，扣非后凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)虧損。與此同時(shí)，公司管理層內(nèi)斗仍在繼續(xù)，公司董事馮彪對(duì)三季報(bào)表示反對(duì)，獨(dú)董肖義南棄權(quán)。

不光是業(yè)績(jī)下滑，伴隨內(nèi)斗升級(jí)，公司股價(jià)也震蕩下行，三季度以來區(qū)間跌幅超過25%。三季報(bào)顯示，今年二季度剛剛新進(jìn)的摩根大通，在三季度末已經(jīng)退出嘉應(yīng)制藥前十大股東行列。

董事對(duì)財(cái)報(bào)有異議

三季報(bào)顯示，今年前三季度，嘉應(yīng)制藥營(yíng)收和凈利同比均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，營(yíng)收4.03億元，同比增長(zhǎng)13.30%，凈利潤(rùn)449.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 1875.08%。但單看第三季度，公司營(yíng)收為1.5億元，同比僅微增2.2%，凈利潤(rùn)只有30.88萬(wàn)元，同比下降88.31%，扣非后的凈利潤(rùn)則虧損12.26萬(wàn)元，同比下降104.98%。

對(duì)于這份三季報(bào)，公司副董事長(zhǎng)、非獨(dú)立董事馮彪在10月25日召開的第六屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議上表示反對(duì)。反對(duì)的理由有兩點(diǎn)：第一，公司于2019年3月向康慈醫(yī)療投資人民幣3531萬(wàn)元，以高溢價(jià)收購(gòu)其18.55%的股權(quán)，康慈醫(yī)療名下廣東康慈腦退化病醫(yī)院在短暫開業(yè)后已停業(yè)兩年有余，公司這筆投資存在全額損失可能，馮彪認(rèn)為新一屆董事會(huì)應(yīng)就此做出詳細(xì)說明。三季報(bào)顯示，截至2021年9月底，公司投資收益比去年同期減少了564.92萬(wàn)元，降幅3371.53%，主要就是因?yàn)榭荡柔t(yī)療經(jīng)營(yíng)虧損。

第二，馮彪于2021年10月20日提交了《關(guān)于聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)的議案》，但公司董事會(huì)不安排上會(huì)。馮彪稱，在未對(duì)上任董事會(huì)及高管完成離任審計(jì)前，無(wú)法為其任職期間的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)成果發(fā)表意見。

此外，公司獨(dú)立董事肖義南表示，其與馮彪自2021年8月至今，多次向公司提交議案，提議對(duì)公司第四屆、第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及同任期高級(jí)管理人員進(jìn)行三方審計(jì)，公司對(duì)康慈醫(yī)療的投資發(fā)生在公司第五屆董事會(huì)任期內(nèi)，在三方審計(jì)未完成前，其無(wú)法就該事項(xiàng)及公司2021年三季報(bào)發(fā)表意見，因此棄權(quán)。

非公開發(fā)行能否推進(jìn)未可知

表面上只是董事對(duì)公司財(cái)報(bào)的質(zhì)疑，但究其本因，以馮彪為代表的老虎匯，和以公司董事長(zhǎng)朱拉伊為代表的新南方，兩方對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪才是關(guān)鍵。

雙方糾葛還要追溯到今年6月初，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以每股10元的價(jià)格，將合計(jì)持有的12.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新南方。新南方當(dāng)時(shí)提出，上市公司擬通過非公開發(fā)行股份方式引入新南方，需取得股東老虎匯的表決權(quán)委托。之后雙方經(jīng)過協(xié)商，于6月15日簽訂了《備忘錄》，約定了未來上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，以及董事會(huì)席位和管理層人員安排等內(nèi)容。很快，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的上市公司5720萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使。7月6日，非公開發(fā)行股份預(yù)案經(jīng)公司股東會(huì)決議通過。

但老虎匯方面很快變了卦，要解除表決權(quán)委托協(xié)議。老虎匯方面稱，新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照之前簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，約定給予老虎匯的4名董事席位實(shí)際只給了3個(gè)，約定選舉朱拉伊為董事長(zhǎng)，聘請(qǐng)馮彪為總經(jīng)理，但實(shí)際上董事長(zhǎng)、總經(jīng)理均由朱拉伊擔(dān)任，馮彪被選為副董事長(zhǎng)，此外還在聘請(qǐng)黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾;同時(shí)，新南方受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。9月11日，老虎匯向新南方醫(yī)療送達(dá)了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。

新南方則稱“老虎匯的解除理由不符合協(xié)議，將推進(jìn)落實(shí)非公開發(fā)行股票預(yù)案”，雙方矛盾不斷升級(jí)，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。到了10月，公司解聘董秘、副總經(jīng)理徐勝利的職務(wù)，矛盾被進(jìn)一步激化。公司在回復(fù)關(guān)注函時(shí)，披露了徐勝利稱遭到股東黃利兵毆打造成“面部及胸部挫傷”，董事黃曉亮搶奪董事會(huì)秘書E-KEY等情況，引發(fā)輿論嘩然。

10月16日，因?yàn)闆]有及時(shí)披露老虎匯與新南方簽署《備忘錄》的相關(guān)內(nèi)容，嘉應(yīng)制藥、徐勝利、朱拉伊、馮彪、新南方醫(yī)療等皆被出具警示函。

老虎匯表決權(quán)委托能否解除，后續(xù)公司非公開發(fā)行股票方案能否推進(jìn)，目前仍未可知。嘉應(yīng)制藥在10月12日對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中稱，公司董事會(huì)審議認(rèn)為，經(jīng)核實(shí)老虎匯通知表決權(quán)委托解除事項(xiàng)，對(duì)公司非公開發(fā)行股票方案的影響尚無(wú)法明確預(yù)判，存在一定的不確定性。截至目前，公司非公開發(fā)行事項(xiàng)正在進(jìn)行前期準(zhǔn)備工作，意向保薦機(jī)構(gòu)銀河證券正在對(duì)公司進(jìn)行全面調(diào)研。

馮彪一方則認(rèn)為，老虎匯解除表決權(quán)委托協(xié)議的通知已在9月送達(dá)新南方醫(yī)療，按照《民法典》有關(guān)規(guī)定，《表決權(quán)委托協(xié)議》于通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。老虎匯表決權(quán)解除后，新南方醫(yī)療通過本次非公開發(fā)行股票方案認(rèn)購(gòu)股份比例為23.05%，不足以達(dá)到通過認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的條件，股份能否發(fā)行成功存在著不確定性。

截至10月26日收盤，嘉應(yīng)制藥股價(jià)報(bào)每股7.9元，跌0.88%，相較7月初市值蒸發(fā)了約10億元。(本報(bào)記者 張璐璇)

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