企業(yè)每年有6次機(jī)會進(jìn)創(chuàng)新層 股本總額不少于2000萬元

本報(bào)于今年2月12日報(bào)道的《企業(yè)每年有6次機(jī)會進(jìn)創(chuàng)新層》有了下文。全國股轉(zhuǎn)公司將《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》(以下簡稱：《分層辦法》)向社會公開征求意見，并進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善后，于3月4日正式發(fā)布施行。根據(jù)《分層辦法》，每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個(gè)交易日各實(shí)施一次創(chuàng)新層進(jìn)層安排。“與原來的規(guī)定比較，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的頻率將大幅提高。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

股本總額不少于2000萬元

《分層辦法》規(guī)定，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于2000萬元。

“凈利潤這個(gè)指標(biāo)很實(shí)在，而且要求最近連續(xù)兩年均不低于1000萬元，這意味著最近兩年凈利潤總計(jì)不低于2000萬元。既對凈利潤總額有要求，同時(shí)又對盈利能力的穩(wěn)定性提出了要求，主要適合已經(jīng)進(jìn)入了成熟期的企業(yè)。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于8000萬元，且持續(xù)增長，年均復(fù)合增長率不低于30%，截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于2000萬元。對此，全國股轉(zhuǎn)公司表示，主要考慮到處于成長期企業(yè)雖然營業(yè)收入增長較快，但由于市場開拓等原因，經(jīng)營成本較高，利潤的增長幅度往往趕不上營業(yè)收入的增長幅度，甚至?xí)霈F(xiàn)“增收不增利”的現(xiàn)象。

《分層辦法》規(guī)定的另外一條進(jìn)入創(chuàng)新層的條件是：最近兩年研發(fā)投入累計(jì)不低于2500萬元，截至進(jìn)層啟動日的24個(gè)月內(nèi)，定向發(fā)行普通股融資金額累計(jì)不低于4000萬元(不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分)，且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價(jià)格計(jì)算的股票市值均不低于3億元。

對此，四川省科技協(xié)會相關(guān)人士是看法是：如果企業(yè)希望在資本市場獲得更大的發(fā)展空間，除了現(xiàn)實(shí)的經(jīng)營業(yè)績外，更多的需要發(fā)展后勁，而發(fā)展后勁從何而來?只能依靠科技創(chuàng)新。

在掛牌公司市值方面的規(guī)定是：截至進(jìn)層啟動日的120個(gè)交易日內(nèi)，最近有成交的60個(gè)交易日的平均股票市值不低于3億元;采取做市交易方式的，截至進(jìn)層啟動日做市商家數(shù)不少于4家;采取集合競價(jià)交易方式的，前述60個(gè)交易日通過集合競價(jià)交易方式實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量不低于100萬股;截至進(jìn)層啟動日的股本總額不少于5000萬元。

《分層辦法》還規(guī)定：掛牌同時(shí)或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債，且截至進(jìn)層啟動日完成的發(fā)行融資金額累計(jì)不低于1000萬元(不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分);最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值。

此外，以每年8月的最后一個(gè)交易日為進(jìn)層啟動日的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：一是當(dāng)年所披露中期報(bào)告的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見;二是中期報(bào)告載明的營業(yè)收入和凈利潤均不低于上年同期水平。

看清升層的“負(fù)面清單”

值得注意的是，《分層辦法》列出了創(chuàng)新層“負(fù)面清單”，在截至進(jìn)層啟動日的12個(gè)月內(nèi)或進(jìn)層實(shí)施期間，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，不得進(jìn)入創(chuàng)新層。

掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的行為被司法機(jī)關(guān)作出有罪判決，或刑事處罰未執(zhí)行完畢。

掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形。

掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰;或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)。

掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。“我的理解是，《分層辦法》之所以作出列出上述負(fù)面清單，是掛牌公司是人格化了的法人實(shí)體，其好壞都是與此公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員的行為密切相關(guān)。”四川省智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平稱。

此外，掛牌公司未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告(因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某?，以及最近兩年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告的，也將被列入“負(fù)面清單”。

創(chuàng)新層不搞“終身制”

事實(shí)上，盡管掛牌公司今后進(jìn)入創(chuàng)新層的次數(shù)由過去的每年1次，增加到每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個(gè)交易日各一次，但為了保證創(chuàng)新層公司質(zhì)量，《分層辦法》對進(jìn)入創(chuàng)新層設(shè)置了相對較高的門檻，因此，進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司數(shù)量始終是少數(shù)。

不僅如此，創(chuàng)新層掛牌公司不搞“終身制”。《分層辦法》規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)整至基礎(chǔ)層。

一是最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負(fù)值，且最近兩年?duì)I業(yè)收入持續(xù)下降;最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的。

二是最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，或者被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告且凈利潤為負(fù)值;半數(shù)以上董事無法保證年度報(bào)告或者中期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者提出異議的。

三是未在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告的。

四是最近24個(gè)月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計(jì)達(dá)到2次，或者因資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)，或者受到刑事處罰。

此外，《分層辦法》規(guī)定，連續(xù)60個(gè)交易日，股票每日收盤價(jià)均低于每股面值;或者根據(jù)相關(guān)條件進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個(gè)交易日，股票交易市值均低于1億元的，將從創(chuàng)新層退出到基礎(chǔ)層。(本報(bào)記者 楊成萬)

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