煒岡科技“一股獨(dú)大” 內(nèi)控問(wèn)題凸顯 批量注銷關(guān)聯(lián)公司存疑

煒岡科技家族企業(yè)特征十分明顯，而其內(nèi)控問(wèn)題也令人擔(dān)憂，其實(shí)控人不但使用個(gè)人銀行卡收取貨款，形成對(duì)公司資金占用，而且公司還存在現(xiàn)金交易、第三方回款等不合規(guī)情況，更重要的是，其存貨居高不下，公司募資必要性存疑。

此前，在《紅周刊》刊發(fā)的《煒岡科技研發(fā)費(fèi)用有“摻水”嫌疑，身陷“價(jià)格戰(zhàn)”又逢原材料、外銷成本上漲，發(fā)展前景堪憂》一文中，《紅周刊》曾對(duì)煒岡科技參與行業(yè)“價(jià)格戰(zhàn)”、原材料價(jià)格和外銷相關(guān)費(fèi)用上漲，以及研發(fā)費(fèi)用“摻水”等問(wèn)題進(jìn)行了分析。

實(shí)際上，除了上述問(wèn)題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決的問(wèn)題。

家族企業(yè)特征明顯

批量注銷關(guān)聯(lián)公司存疑

從股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)來(lái)看，煒岡科技是由“一家三口”高度控股的典型家族企業(yè)。

截至招股書(shū)簽署日，煒岡科技的實(shí)控人為周炳松和李玉荷夫婦，其中，周炳松直接持有公司34.86%的股份，李玉荷直接持有9.65%的股份;承煒投資由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，二人通過(guò)承煒投資控制公司42.78%的股份。因此，實(shí)控人周炳松、李玉荷共同控制煒岡科技合計(jì)87.29%的股份。

周翔作為周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實(shí)控人的一致行動(dòng)人，也是煒仕投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)該合伙企業(yè)間接控制煒岡科技4.03%的股份。公司在招股書(shū)中表示，周翔在行使股東權(quán)利、參與董事會(huì)決策及日常經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，均需遵循其父母即周炳松、李玉荷的意見(jiàn)，與二人保持一致。因此，周炳松、李玉荷和周翔一家三口共計(jì)持有煒岡科技91.32%的股份，存在股權(quán)高度集中的情況。

不僅如此，煒岡科技還存在大量近親持股的情況。截至招股書(shū)簽署日，實(shí)控人的兄弟姐妹也存在直接或間接持有公司股份的情況。其中，公司實(shí)控人周炳松之兄周炳文、周炳光，李玉荷之弟李劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉云，均通過(guò)持股平臺(tái)間接持有公司股份(詳見(jiàn)附表)。

在這種狀況之下，很容易出現(xiàn)大股東利用高度集中的表決權(quán)，在公司重大決策、人事任免等方面“一言堂”，為自己利益損害其他投資者利益的情況。實(shí)際上，實(shí)控人父子就曾多次占用公司資金，對(duì)此，我們將在下文中詳細(xì)介紹。

值得關(guān)注的是，隨著IPO進(jìn)程的推進(jìn)，煒岡科技開(kāi)始在報(bào)告期內(nèi)接連注銷關(guān)聯(lián)公司。

據(jù)招股書(shū)披露，自2018年4月至2021年8月，煒岡科技已接連注銷四家關(guān)聯(lián)方企業(yè)，分別為瑞安市東海印刷機(jī)械有限公司、溫州瑞尚化妝品有限公司、平陽(yáng)源和兆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和上海意安國(guó)際貿(mào)易有限公司，均是由實(shí)控人、實(shí)控人近親、董事及其財(cái)務(wù)總監(jiān)妹夫等持股的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

但是，對(duì)于注銷公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、與煒岡科技的業(yè)務(wù)和資金往來(lái)情況等均未作出詳細(xì)披露，那么，這些公司是否存在為公司承擔(dān)成本費(fèi)用或輸送利益的情況也就不得而知了。

實(shí)際上，在IPO期間，為了順利通過(guò)審核，通過(guò)注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)的方式來(lái)隱瞞利益輸送等問(wèn)題的情況時(shí)有發(fā)生，因此，煒岡科技理應(yīng)對(duì)上述疑問(wèn)作出更加詳盡的披露。

大股東曾占用公司資金

一般來(lái)說(shuō)，一家企業(yè)內(nèi)控狀況如何，除了看其管理制度的建設(shè)及執(zhí)行情況外，還要看企業(yè)實(shí)際控制人的管理水平及管理理念，那么煒岡科技的內(nèi)控情況如何呢?實(shí)際上，從其實(shí)際控制人旗下另一家公司的情況便可見(jiàn)一斑。

綠偉環(huán)保是由煒岡科技實(shí)際控制人周炳松、李玉荷通過(guò)承煒投資間接持有99.70%股權(quán)進(jìn)行控制，周炳松直接持有0.30%股權(quán)，并且周炳松、李玉荷二人之子周翔擔(dān)任經(jīng)理兼執(zhí)行董事，李玉荷擔(dān)任監(jiān)事。也就是說(shuō)，綠偉環(huán)保是煒岡科技的“兄弟”公司。

然而，《紅周刊》了解到，綠偉環(huán)保在稅務(wù)方面卻存在一些問(wèn)題。據(jù)企查查網(wǎng)站顯示，綠偉環(huán)保2021年存在4918.53元的欠稅。對(duì)此欠稅事宜，國(guó)家稅務(wù)總局平陽(yáng)縣稅務(wù)局曾于2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度發(fā)布欠稅公告催繳，可見(jiàn)綠偉環(huán)保納稅積極性并不高。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十四條：“納稅人不進(jìn)行納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。”

稅務(wù)問(wèn)題一直是IPO審核的重中之重，綠偉環(huán)保作為煒岡科技的關(guān)聯(lián)公司，遲遲不繳納稅款的行為在一定程度上說(shuō)明實(shí)控人依法納稅意識(shí)的淡薄。煒岡科技目前雖然尚無(wú)爆出納稅方面的問(wèn)題，但如果管理層不予重視，很可能會(huì)給企業(yè)帶來(lái)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，被罰款事小，但影響到企業(yè)誠(chéng)信度就得不償失了。

實(shí)際上除了關(guān)聯(lián)企業(yè)外，報(bào)告期內(nèi)，煒岡科技也存在諸多不規(guī)范行為。據(jù)招股書(shū)披露，公司實(shí)控人周炳松在2018年和2019年都曾使用個(gè)人銀行卡來(lái)收取公司貨款等款項(xiàng)，且并未及時(shí)歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書(shū)中表示，資金往來(lái)款的情況按照同期銀行借款利率收取了利息，并在2019年停止使用個(gè)人卡之后，周炳松未再發(fā)生資金往來(lái)的情形。

然而，周炳松資金占用的情況雖然沒(méi)有再發(fā)生，但是2020年煒岡科技卻出現(xiàn)了對(duì)周炳松之子周翔的400萬(wàn)元應(yīng)收款。

對(duì)此，公司給出的解釋是：“2020年5月6日向股東周炳松分紅時(shí)，將分紅款支付給了周炳松之子周翔，12天之后，周翔將分紅款退回公司，公司于同日重新支付給了周炳松，因時(shí)間較短，未計(jì)提相關(guān)利息。”然而，企業(yè)大額資金流動(dòng)事關(guān)重大，對(duì)于公司將這400萬(wàn)元資金轉(zhuǎn)給周翔的原因，煒岡科技竟然沒(méi)有作出說(shuō)明。由此不難看出，煒岡科技在資金管理方面存在不小的漏洞。

一直以來(lái)，關(guān)聯(lián)方資金占用都是證券市場(chǎng)上的頑疾，近年來(lái)監(jiān)管層更是不斷采取措施以懲治關(guān)聯(lián)方資金占用的行為。從煒岡科技來(lái)看，無(wú)論實(shí)控人控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)拖欠稅款，還是不規(guī)范的關(guān)聯(lián)方資金占用，都說(shuō)明其公司內(nèi)部控制存在著嚴(yán)重問(wèn)題，這些漏洞很可能會(huì)成為公司“利益輸送”的綠色通道。作為一家IPO公司，如何完善內(nèi)控制度，并嚴(yán)格執(zhí)行就成了煒岡科技亟須面對(duì)的問(wèn)題。

“第三方回款”難題待解

現(xiàn)金支付及代收款問(wèn)題不少

在股權(quán)高度集中的情況之下，煒岡科技管理顯得有些隨性，第三方回款、員工代收款等不合規(guī)情況時(shí)有發(fā)生。

據(jù)招股書(shū)披露，煒岡科技在報(bào)告期內(nèi)存在部門(mén)銷售回款由第三方代客戶支付的情形，其中包括融資租賃所產(chǎn)生的第三方回款，由自然人控制的企業(yè)以企業(yè)法人、實(shí)控人或其關(guān)聯(lián)人代為支付貨款，境外客戶指定付款，以及由其他第三方代支付。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，2018年至2021年1-9月，煒岡科技產(chǎn)生的第三方回款金額分別為4784.36萬(wàn)元、5494.14萬(wàn)元、5840.40萬(wàn)元和5057.81萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入總額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比頗高，且有逐年遞增的趨勢(shì)。

事實(shí)上，第三方回款事關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性問(wèn)題，目前監(jiān)管層對(duì)第三方回款的審查是較為嚴(yán)格的，證監(jiān)會(huì)及交易所均在IPO審核問(wèn)答指引中作出了明確規(guī)定，要求說(shuō)明第三方回款在公司經(jīng)營(yíng)中的合理性、合規(guī)性，以及要求第三方回款占比在合理控制范圍等。

對(duì)此，煒岡科技也作出了解釋，其在招股書(shū)中表示：“公司存在部分第三方回款的情況，主要原因?yàn)槿谫Y租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的第三方回款，該種情形具有商業(yè)合理性和必要性。”然而，若剔除融資租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的第三方回款，由其他原因產(chǎn)生的第三方代客戶支付金額也分別占到營(yíng)業(yè)收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

煒岡科技雖然解釋稱“公司境外客戶的部分區(qū)域由于當(dāng)?shù)鼐謩?shì)及其他原因無(wú)法向公司賬戶付款，或者部分客戶存在因資金周轉(zhuǎn)等原因需要委托其他第三方代為付款，因此產(chǎn)生境外相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人代為支付貨款的情形”，但其對(duì)于第三方代付款的情況披露的并不詳細(xì)，從其解釋中根本無(wú)法判斷其商業(yè)合理性。雖然公司表示上述業(yè)務(wù)均為真實(shí)的銷售業(yè)務(wù)，但考慮到其中涉及海外業(yè)務(wù)，在實(shí)務(wù)操作上，恐怕也很難去逐一核實(shí)。

值得關(guān)注的是，除了第三方回款之外，報(bào)告期內(nèi)，煒岡科技還存在通過(guò)現(xiàn)金交易及通過(guò)員工代收貨款的情況。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)現(xiàn)金銷售的金額分別為188.52萬(wàn)元、152.27萬(wàn)元、43.03萬(wàn)元和16.02萬(wàn)元，同期，通過(guò)員工代收貨款的金額分別為30.39萬(wàn)元、95.86萬(wàn)元、10.00萬(wàn)元和0萬(wàn)元，兩者合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖然現(xiàn)金交易及代收貨款所占比重不高，但這卻是其財(cái)務(wù)內(nèi)控存在問(wèn)題的重要體現(xiàn)。

存貨規(guī)模連年上漲

募資合理性存疑

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，煒岡科技用銀行存款購(gòu)買(mǎi)大額銀行結(jié)構(gòu)性存款和其他理財(cái)產(chǎn)品的做法，也令人對(duì)其募集資金的必要性產(chǎn)生懷疑。

招股書(shū)顯示，公司擬計(jì)劃募集資金5.55億元用于年產(chǎn)180臺(tái)全輪轉(zhuǎn)印刷機(jī)及其他智能印刷設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目、研究院擴(kuò)建項(xiàng)目、營(yíng)銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，煒岡科技賬上的貨幣資金在連年上漲，而且絕大部分為銀行存款。

數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期末，公司銀行存款分別為0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億元，其中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司銀行存款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

對(duì)此，公司表示，2018年公司購(gòu)買(mǎi)了2.12億元的大額銀行結(jié)構(gòu)性存款和其他理財(cái)產(chǎn)品，導(dǎo)致2019年定期存單存款大幅增加，2020年則是由于結(jié)構(gòu)性存款等理財(cái)產(chǎn)品到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流和定期存單存款均有所增加。

從其大額銀行結(jié)構(gòu)性存款和購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的情況能夠看出，煒岡科技目前似乎并不存在太大的資金缺口，但其卻寧愿用自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，也不愿投入到公司項(xiàng)目中，反而借IPO之機(jī)擬大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢(qián)”之嫌，而其募資的必要性也要畫(huà)上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

先不說(shuō)擴(kuò)產(chǎn)之后，僅就目前來(lái)看，煒岡科技的存貨金額就居高不下。報(bào)告期各期末，公司存貨余額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結(jié)合其收入規(guī)模來(lái)看，其存貨余額占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨余額增長(zhǎng)較快，而且占營(yíng)收的比例也在不斷提高。這說(shuō)明煒岡科技的庫(kù)存消化已經(jīng)有不小壓力。如若上述募資項(xiàng)目建成投產(chǎn)，煒岡科技能否順利開(kāi)拓市場(chǎng)，降低存貨，并消化公司的新增產(chǎn)能，尚存很大不確定性。

如此來(lái)看，“有錢(qián)又有閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲目募資擴(kuò)產(chǎn)，而是增強(qiáng)研發(fā)能力，提高產(chǎn)品科技水平，解決高庫(kù)存等問(wèn)題，以及加強(qiáng)管理，把公司諸多內(nèi)控漏洞補(bǔ)上，屆時(shí)其再上市也不遲。

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