管理層爭奪戰(zhàn)升級，誰將掌舵南太地產？

發(fā)布時間：2022-01-17 11:09:38

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來源:智通財經(jīng)

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持續(xù)一年的南太地產（NTP.US）控股權爭奪戰(zhàn)再次升級。

1月14日，南太投資（深圳）有限公司（以下簡稱“南太投資”）在其官網(wǎng)上發(fā)布一則聲明，該聲明稱，南太地產關于王家標阻撓中國境內資產的有序轉交指控不成立，“已依法向人民法院提起訴訟?！?，也提及“管理層將一如既往盡責履職，依法開展正常生產經(jīng)營活動，全力保護我司獨立法人的資產不受侵害，避免上市公司少數(shù)股東濫用股東權利，堅決維護上市公司全體股東、我司以及全體員工的合法權益?！?/p>

在此前的1月13日，南太地產發(fā)布的致股東公開信中稱，已披露違約事項的佳兆業(yè)集團正給南太利益相關方帶來風險，王家標已免去首席執(zhí)行官等職務，但后者“始終拒絕承認自己已被罷免，也拒絕配合有序移交中國業(yè)務”。

南太地產最初是一家電子產品制造商，由香港電子巨頭顧明均于1975年創(chuàng)立。2013年，顧明均解散工廠，正式從電子制造業(yè)轉向房地產開發(fā)，但其后續(xù)發(fā)展并不彰顯。

2017年8月退休時，顧明均以1.1億美元價格向佳兆業(yè)集團（01638）出售了650萬股南太股份，占總股本17.7%，后者晉升為南太的第二大股東，后續(xù)增持至24%晉升第一大股東，接棒顧明均事業(yè)帶領南太地產繼續(xù)前行。

在佳兆業(yè)之后，二股東IAT持股約20%，三股東對沖基金IsZo Capital Management持股約15%，而后者正是在董事會層面推翻佳兆業(yè)管理層的主力。

南太地產三年營收增長170倍

南太投資在這項聲明中，否認了南太地產對于包括王家標在內的管理層的指控.

南太投資認為，管理層并無導致股東公開信中所聲明的不法行為。在其看來，“多年來，王家標先生一直盡責履行其對我司負有的忠實義務及勤勉義務，帶領團隊獲得廣東省建設工程優(yōu)質結構獎、深圳市投資推廣重點園區(qū)、Muse繆斯設計金獎等多項獎項。”

資料顯示，在2017年7月后，南太地產依托佳兆業(yè)的品牌優(yōu)勢和融資渠道，迅速成功彎道超車，對位于中國境內的多處舊工業(yè)園區(qū)進行翻新改造，改造完成后總建筑面積超過70萬平方米，打造了包括“南太云創(chuàng)谷”、“南太科技中心”在內的多個市級國家級標桿性產業(yè)園區(qū)，產業(yè)版圖亦從東莞擴展到深圳、無錫等地。

財務數(shù)字或更有說服力。2018年南太地產虧損1325萬美元，但至2021年前三季度盈利2103萬美元，營收更從2018年的49萬美元到2021年前三季度合計8439萬美元，收入規(guī)模增長超過170倍。

不患寡而患不均。營收和凈利的增長，繼之成為管理層和第三大股東矛盾的導火索，雙方矛盾焦點在于快速回籠的現(xiàn)金的分配路徑。

南太時任董事會認為南太地產正處于起步階段，應該將大量現(xiàn)金投入到現(xiàn)有地產業(yè)務的擴張之中；IsZo則堅持分紅或回購以提升股價，反對房地產開發(fā)業(yè)務的持續(xù)滾動。矛盾一觸即發(fā)，隨后率先發(fā)難，發(fā)起特別股東大會罷免董事會成員。

2020年10月5日，佳兆業(yè)欲增資1.47億美元以補充南太運營現(xiàn)金流，最終以43.9%的持股比例晉升南太地產的絕對大股東，最終一勞永逸解決問題。這樣大規(guī)模的配售新股，意味著稀釋其他股東的權益。最終IsZo在英屬維爾京群島商事法庭啟動訴訟程序。2021年3月，該次增資被宣布無效；隨后佳兆業(yè)對該決定提出上訴，10月佳兆業(yè)債務危機開始隱現(xiàn)，上訴遭到駁回，但1.47億美元的增資資金被扣押，留待新任董事會決議。

在雙方就管理層決策權的爭奪期間，2020年7月以來至2021年12月9日，IsZo聯(lián)合美國的一大股東Peter，以合計約7301萬美元的對價獲得南太集團超過656萬股的股票，最而使得其一致行動人在南太地產中的持股比例超過4成。

不過，這一操作亦有詬病之處。有證券分析師認為，在這一過程中，有資方利用內部信息操縱股價甚至是做空，使得股價暴漲暴跌，從5美元左右上升到37美元，又做空下跌至10美元，主要莊家獲利非淺，而中小散戶損失慘重。

海外股東爭執(zhí)，喋喋不休

2021年12月10日，佳兆業(yè)債務危機愈演愈烈，使其無暇顧及南太地產的管理層權力爭奪戰(zhàn)。在IsZo等一致行動人的主導下，佳兆業(yè)在南太地產董事會的集體聲討中黯然退場，并由第三大股東IsZo提名的高管取而代之。

彼時的12月15日，順帆在董事會重組后提出了特別會議召開請求，但南太地產新董事會一直對此擱置。更為致命的是，鑒于佳兆業(yè)的債務危局，抵押在德意志銀行的股權被該行過戶托管，使得順帆無權處理此些股份，更喪失了在南太地產中的話語權。

一位不愿意透露姓名的地產投資人對此表示不可思議。在其看來，倘是增資擴股未獲得通過，1.47億美金應還給佳兆業(yè)。但如今1.47億美金掌握在新董事會手里，佳兆業(yè)不僅喪失了南太地產的股權，同時需要償還德意志銀行的利息，“從公司治理上說不過去”。

為防止佳兆業(yè)對南太地產董事會獲得再次控制權。南太地產董事會推出了兩項措施：股東權益計劃、貸款方案。

12月17日，南太地產推出了一年期股東權益計劃。南太董事會認為，此次權益計劃的采用將讓股東受益于最近對新企業(yè)領導團隊的任命，并防止任何人通過不正當手段獲取公司的控制權，或在沒有向所有股東提供其認同的溢價之前獲取控制權。

1月12日，南太地產發(fā)布公告稱，第二大股東IAT聯(lián)合IsZo，推出為上市公司提供最高4000萬美元的貸款。但該貸款計劃包含砍頭息、利滾利和罰息三個條款，綜合成本12.5-17.3%（注：僅貸款年利息即10%），遠高于南太地產此前公布的6.6%的綜合融資成本。

分析開來，由于南太地產董事會并未取得境內資產控制權，故此4000萬美元的貸款只會在境外使用，用于支付董事會薪酬，以及一系列法律行動的費用。但債務問題，將會由南太地產的子公司南太集團來承擔。

如果在2020年，南太地產的控股權不會成為佳兆業(yè)的難題。但如今，伴隨著債務危機的爆發(fā)，公司走到制定全面?zhèn)鶆罩亟M計劃的關口，佳兆業(yè)不僅可能失去了南太地產的控制權，多年在南太地產的深耕所帶來的總資產的數(shù)倍增值，甚至可能還失去1.47億美元定增款。