銅冠礦建IPO終止審查 關聯(lián)交易復雜獨立性問題難解

據證監(jiān)會網站12月17日消息，證監(jiān)會決定終止對銅陵有色金屬集團銅冠礦山建設(簡稱“銅冠礦建”)首次公開發(fā)行股票申請審查。

這一決定距銅冠礦建上次更新招股書已近一年，此次突然終止審查，雖然具體原因尚未公開，但根據銅冠礦建此前暴露出的問題，其獨立性和業(yè)務能力或是此次終止審查的重要原因之一。

對于銅冠礦建這家公司，《紅周刊》在今年11月2日發(fā)表的《銅冠礦建與“兄弟”公司存同業(yè)競爭，業(yè)務外包過度依賴競爭對手有風險》文章，就已經對其身上存在的諸多問題進行過詳細剖析，記者當時在文章中明確指出，該公司在經營上是存在很大質量問題的。

問題一：關聯(lián)交易復雜，獨立性問題難解

本次發(fā)行前，銅陵有色金屬集團控股有限公司(以下簡稱“有色控股集團”)直接持有銅冠礦建51.51%的股份，通過控股子公司銅陵有色金屬集團股份有限公司(以下簡稱“銅陵有色”)持有銅冠礦建20.00%的股份，系銅冠礦建的控股股東。有色控股集團系由安徽省人民政府出資，安徽省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，銅冠礦建的實際控制人為安徽省國資委。

在《銅冠礦建與“兄弟”公司存同業(yè)競爭，業(yè)務外包過度依賴競爭對手有風險》一文中，《紅周刊》記者曾質疑銅冠礦建與控股股東有色控股集團旗下的公司存在一定的同業(yè)競爭關系。

銅冠礦建熟練掌握各種大規(guī)模開采技術和采礦方法，在采礦運營方面擁有精湛的工藝技術，主要業(yè)務量也以掘進量、支護量和采礦量為準，銅冠礦建的采礦服務業(yè)務涉及礦山開拓、采準、切割、運輸、提升、給排水、通風、機電等多系統(tǒng)的運行管理，需組織實施地質探礦、探水泄水、掘進工程等生產工序，實際開采活動與礦山企業(yè)自主開采的工序活動是一樣的。

而有色控股集團下屬企業(yè)多數(shù)圍繞礦山開展業(yè)務的，譬如銅陵有色等9家公司經營范圍都涵蓋了采礦活動，若從經營項目看，銅冠礦建與這些采礦企業(yè)是存在一定的同業(yè)競爭關系的。

此外由于同屬采礦行業(yè)，銅冠礦建的很多業(yè)務與控股股東及其子公司有所關聯(lián)，報告期內，銅冠礦建的經常性關聯(lián)銷售金額分別占同期營業(yè)收入的比例為47.2%、40.63%、31.16%，此外還存在大量偶發(fā)性關聯(lián)交易，與有色控股集團存在代收代付社保、代收代付物資款等情況。

在反饋意見中，證監(jiān)會之前也問詢到“關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，土地、房產、專利等是否依賴控股股東”。

問題二：業(yè)務開展依賴競爭對手

《紅周刊》此前發(fā)文還提到，銅冠礦建的采礦運營管理業(yè)務外包率很高，雖然公司自稱“僅對非核心環(huán)節(jié)進行分包”，但《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，部分采礦運營管理項目中，公司只負責項目統(tǒng)籌規(guī)劃、技術工藝支持等前期環(huán)節(jié)，核心運營實施環(huán)節(jié)全部交由外包供應商完成，報告期內，采礦運營管理項目的分包成本占比均維持在60%左右。

資料顯示，銅冠礦建有三個采礦運營管理項目，其中最大的項目是“大紅山鐵礦Ⅰ號銅礦帶150萬噸年采礦充填及Ⅲ及Ⅳ礦體充填工程”(以下簡稱“大紅山采礦工程”)，公司將該項目業(yè)務分包給四川致中致和建設工程有限公司(以下簡稱“致中致和”)，報告期內公司對致中致和的采購金額一直占采礦運營管理業(yè)務分包成本的80%左右。

因銅冠礦建不參與大紅山采礦工程中的核心環(huán)節(jié)，導致自己的議價能力不足，2017年至2019年，銅冠礦建采礦運營管理業(yè)務的毛利率分別僅有7.75%、5.96%和3.49%，如此情況意味著，公司的盈利空間還在逐年下降中。

議價能力弱并不是最嚴重的問題，關鍵在于致中致和與銅冠礦建一樣是持有礦山工程施工總承包一級資質的，其主營業(yè)務包括礦山工程，銅礦采選、鉛鋅礦采選、鐵礦采選、磷礦采選和稀土礦采選等，是銅冠礦建的國內重要競爭對手，這意味著，一旦公司的礦山企業(yè)客戶繞開自己直接與致中致和合作，則不僅會影響到公司的采礦運營服務能力，甚至還可能導致公司與致中致和在礦山運營管理領域展開直接競爭。

事實上，在大紅山礦山工程等項目上，致中致和已經開始與公司展開直接競爭了。譬如在2021年2月，致中致和就中標了“玉溪大紅山礦業(yè)有限公司二道河礦段100萬t/a采選工程采區(qū)斜坡道上段(225m～305m段)及相關平巷掘進、支護、安裝工程”項目。而在2021年7月江西省機電設備招標有限公司舉行“天古山綠色建材生態(tài)產業(yè)園年產233萬噸骨料開采及加工承包項目(EPCO)”開標大會上，招標候選人名單中也包括了銅冠礦建和致中致和。類似情況還有很多，總的來看，兩者在實際經營中已經成為直接競爭對手了。

問題三：賒銷加劇回款壓力，采購數(shù)據勾稽異常

《紅周刊》還曾質疑銅冠礦建依賴賒銷，但公司的營業(yè)收入仍然表現(xiàn)平平。報告期內公司的應收賬款、應收票據及應收款項融資一路增長，其增長率一直高于營收增長率，報告期內經營性債權占營業(yè)收入的比例分別達到了37.63%、42.20%、52.17%和96.45%。從應收賬款客戶來看，主要是礦山工程建設業(yè)務的客戶，礦山工程建設又是公司主營業(yè)務收入的主要來源，但從公司實際營收僅維持在10億元左右的事實看，對大客戶的大量賒銷并沒有換來公司收入的增長，相反還因此讓人懷疑公司該項業(yè)務的訂單獲取能力是有所不足的。更為重要的是，一旦大客戶還款不及時，或者出現(xiàn)大量應收賬款無法回收的情況，則大量壞賬的產生必然對公司業(yè)績影響明顯。

除了營收方面的問題，記者在進一步核算銅冠礦建的財務數(shù)據時，發(fā)現(xiàn)公司在采購這方面也存在讓人擔憂之處。

在《銅冠礦建與“兄弟”公司存同業(yè)競爭，業(yè)務外包過度依賴競爭對手有風險》一文中，記者將銅冠礦建2019年的采購總額與當期的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”對比，剔除當年度預付款項影響之后，2019年未含稅采購金額比現(xiàn)金支出多了7359.26萬元。理論上，該部分應體現(xiàn)為經營性債務的增加。

事實上，銅冠礦建2019年的應付賬款及應付票據相比2018年減少了1146.61萬元，與理論應增加額相比相差了8505.87萬元，如此情況反映了公司至少有8505.87萬元采購額是沒有獲得相應數(shù)據的支持的。

同理，2018年銅冠礦建也有5972.32萬元采購額沒有獲得相應數(shù)據的支持。上述結果還是在未考慮增值稅情況下的差異，若考慮增值稅的影響，這些差額還將會更為明顯。

值得一提的是，根據證監(jiān)會發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管部滬市、深市主板首次公開發(fā)行股票企業(yè)基本信息情況表》，截至銅冠礦建終止審查，滬市和深市主板IPO終止審查的企業(yè)數(shù)量已增至32家。

(文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)

　　 原標題：銅冠礦建IPO終止審查 關聯(lián)交易復雜獨立性問題難解