1200萬轉(zhuǎn)讓9.46%股權(quán)及業(yè)績補(bǔ)償權(quán) 振芯科技損害公司利益？

金融投資報(bào)記者從振芯科技近日發(fā)布的公告獲悉，公司全資子公司北京國翼恒達(dá)導(dǎo)航科技有限公司(簡稱：國翼恒達(dá))，擬將其持有的北京東方道邇信息技術(shù)股份有限公司(簡稱：東方道邇)9.46%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊資本額635.29萬元)，以及其附帶的獲得東方道邇及其管理團(tuán)隊(duì)業(yè)績補(bǔ)償?shù)葯?quán)利，以1200萬元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給堆龍盛盈投資管理有限公司(簡稱：堆龍盛盈)。

對(duì)此，深交所要求公司就東方道邇業(yè)績承諾問題、持續(xù)經(jīng)營問題，以及堆龍盛盈履約能力問題作答，并將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露。

1200萬轉(zhuǎn)讓9.46%股權(quán)及業(yè)績補(bǔ)償權(quán)

2015年12月8日，振芯科技向東方道邇出資1200萬元，持有其635.29萬元的注冊資本，其余計(jì)入資本公積。

2016年3月17日，東方道邇實(shí)控人及其管理團(tuán)隊(duì)承諾，2016年、2017年和2018年東方道邇的凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元、3380萬元，即承諾前的凈利潤合計(jì)不低于7980萬元。

同時(shí)約定，如東方道邇未實(shí)現(xiàn)當(dāng)年盈利承諾額，則投資方中的任一方有權(quán)要求孫冰及其管理團(tuán)隊(duì)補(bǔ)償;如果東方道邇資產(chǎn)減值額大于利潤補(bǔ)償期內(nèi)已支付的補(bǔ)償額，則孫冰及其管理團(tuán)隊(duì)還需另行補(bǔ)償。對(duì)于上述約定的股份補(bǔ)償，孫冰承擔(dān)連帶補(bǔ)償義務(wù)。

而事實(shí)上，業(yè)績承諾期內(nèi)，東方道邇各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別為-3131.75萬元、-3418.20萬元、269.72萬元。顯然，未實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)承諾。“為保護(hù)東方道邇經(jīng)營積極性，公司及東方道邇其他股東暫未要求孫冰及其管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行補(bǔ)償，并明確投資方后續(xù)有權(quán)要求孫冰及其管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行補(bǔ)償。”振芯科技稱。

2019年3月，振芯科技將持有的東方道邇9.46%股份轉(zhuǎn)讓至全資子公司國翼恒達(dá)，同時(shí)將其附帶的獲得業(yè)績補(bǔ)償?shù)葯?quán)利轉(zhuǎn)由國翼恒達(dá)承接。2022年1月10日，公司決定將上述股權(quán)及其附帶的權(quán)利，以1200萬元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給堆龍盛盈。

鑒于前期振芯科技已對(duì)東方道邇股權(quán)投資全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，若完成本次交易，預(yù)計(jì)將會(huì)增加公司2022年投資收益1200萬元、銀行存款400萬元、長期應(yīng)收款800萬元。

深交所要求公司回答三方面問題

振芯科技的上述言行引起了深交所的關(guān)注和問詢。深交所要求公司回答三方面問題，并將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露。

問題一，關(guān)于東方道邇業(yè)績承諾問題。深交所要求公司說明東方道邇業(yè)績承諾期內(nèi)，各年度承諾完成情況確定時(shí)間及依據(jù)，公司判斷承諾相關(guān)方未完成業(yè)績承諾的時(shí)點(diǎn)，公司前期要求業(yè)績承諾方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w情況;如公司未提出有關(guān)要求的，請(qǐng)說明有關(guān)原因及合理性，公司履行審議程序和信息披露情況，是否構(gòu)成原有業(yè)績承諾的變更，是否存在損害公司利益的情形。

問題二，關(guān)于東方道邇持續(xù)經(jīng)營問題。深交所要求公司結(jié)合東方道邇重大債務(wù)問題產(chǎn)生的原因和背景，有關(guān)債務(wù)問題對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力所產(chǎn)生的具體影響，東方道邇截至目前擁有的主要資質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營、在手訂單情況等，說明本次交易的必要性，公司判斷其持續(xù)經(jīng)營存在不確定性的依據(jù)是否充分;并結(jié)合公司2015年投資東方道邇的原因和背景，定價(jià)方式、依據(jù)及與本次交易的對(duì)比情況等，說明本次交易定價(jià)的合理性。

問題三，關(guān)于堆龍盛盈履約能力問題。公告顯示，堆龍盛盈將分三筆各400萬元支付本次交易價(jià)款，股權(quán)交割以第一期轉(zhuǎn)讓款支付為條件。對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合堆龍盛盈財(cái)務(wù)情況等，說明本次交易設(shè)置分期支付的原因，堆龍盛盈是否具備履約能力，并結(jié)合協(xié)議具體條款，說明公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。(本報(bào)記者 楊成萬)

標(biāo)簽： 振芯科技 損害 公司 利益

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