已備案的私募基金中有境外股東，對(duì)軍工企業(yè)申請(qǐng)軍工四證會(huì)有影響嗎？

1、持股比例

Q：請(qǐng)問如果公司持股最高的股東（持股24%）是一家合伙企業(yè)，第二大股東持股17%，是另一家合伙企業(yè)，要怎么認(rèn)定控股股東？認(rèn)定持股最高的這家，還是認(rèn)定無控股股東？

A：控股股東就是比例最高那個(gè)。

【資料圖】

2、業(yè)務(wù)合并

Q：各位，假設(shè)上市主體是A，實(shí)控人B還有家公司C，C唯一的資產(chǎn)就是幾條產(chǎn)線。A會(huì)將一些加工外協(xié)給C做?，F(xiàn)在如果A去收購C的產(chǎn)線（用時(shí)C的員工、客戶關(guān)系也轉(zhuǎn)移過來），是否構(gòu)成業(yè)務(wù)合并？

A：構(gòu)成業(yè)務(wù)合并會(huì)怎樣？

3、無真實(shí)交易背景

Q：各位大佬，想問下報(bào)告期里存在無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票交易（包括銀行存款換取銀行承兌匯票、大票換小票等），是否只要在報(bào)告期里停止，后續(xù)不再發(fā)生就行，還是說發(fā)生的期間不能再作為報(bào)告期？是否需要取得相關(guān)無違證明（比如人行？）

A：及時(shí)終止就可以，央行現(xiàn)在不出證明了，涉及到哪幾個(gè)銀行當(dāng)?shù)刂谢蚍中谐觥?/p>

4、募投項(xiàng)目

Q：各位老師，有個(gè)關(guān)于募投項(xiàng)目的問題想請(qǐng)教。有個(gè)服務(wù)業(yè)企業(yè)募投項(xiàng)目之一是全國(guó)多地門店數(shù)字化升級(jí)，各地門店都是隸屬于不同分公司下的。這種募投項(xiàng)目如果去發(fā)改委備案的話，是否要遵循“屬地原則”每分公司都需要在當(dāng)?shù)貍浒福窟€是說可以以集團(tuán)公司的名義備案一次呀？

A：屬地原則，申請(qǐng)主體注冊(cè)在哪里去哪里申請(qǐng)。

5、債轉(zhuǎn)股及出資

Q：請(qǐng)教關(guān)于債轉(zhuǎn)股及出資是否真實(shí)、充足問題：擬上市公司要做債轉(zhuǎn)股，債務(wù)本金是7500萬元，債務(wù)期限是三年（2022-2024），利息每年500萬，利息合計(jì)是1500萬元。債權(quán)人是國(guó)企，現(xiàn)在做債轉(zhuǎn)股，債權(quán)人要求債權(quán)的價(jià)值是9000萬元（7500萬本金+1500萬元利息）。假設(shè)對(duì)債權(quán)的評(píng)估可以評(píng)出來9000萬元價(jià)值。因?yàn)槠渲?00萬元利息是明年2024年的，而我們今年2023年就債轉(zhuǎn)股了。疑問是，如果按照9000萬元價(jià)值做債占股，是否涉及出資真實(shí)性、充足性問題？

A：現(xiàn)金之債評(píng)估不會(huì)增值的，我理解就是出資不到位，說服不了其實(shí)也沒本質(zhì)影響，主要保證債權(quán)的真實(shí)性。

6、再融資

Q：請(qǐng)問各位大佬，再融資在審企業(yè)更新財(cái)報(bào)時(shí)，要不要重新拉取合規(guī)證明呀？

A：要的，再融資和規(guī)證明要的少點(diǎn)。

7、離職的董監(jiān)高

Q：各位大佬，請(qǐng)教一下：報(bào)告期內(nèi)離職的董監(jiān)高是否一定需要填寫董監(jiān)高調(diào)查表吖？以及是否可以不披露其對(duì)外任職/投資企業(yè)明細(xì)呢？

A：這個(gè)看項(xiàng)目組自己把握，（1）關(guān)于任職兼職，招股書準(zhǔn)則沒有明確規(guī)定披露口徑，很多案例是按照截至簽署日的現(xiàn)任董監(jiān)高核來披露的，可以規(guī)避；（2）關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是報(bào)告期概念，這個(gè)可以根據(jù)工商信息公示。

8、股改基準(zhǔn)日

Q：各位專家，想請(qǐng)教一個(gè)問題啊，如果說擬ipo企業(yè)的股改基準(zhǔn)日定在了430，但是呢，6月的時(shí)候做了一次老股轉(zhuǎn)讓，那么這個(gè)股改基準(zhǔn)日按照規(guī)定的話必須往后延嗎？還是說沒有關(guān)系的，這個(gè)老股轉(zhuǎn)讓不會(huì)改變股改基準(zhǔn)日？

A：有部分案例是在股改基準(zhǔn)日后、股份公司成立前發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，也需要當(dāng)?shù)毓ど滩块T同意，行和不行的案例都有，主要看工商局，本身不違反公司法和證券法。

9、員工持股計(jì)劃

Q：請(qǐng)教大家，審核問答要求對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行詳細(xì)披露，但是在實(shí)踐中，對(duì)于員工持股計(jì)劃怎么定義有爭(zhēng)議，我看有不少的案例直接說員工持股平臺(tái)不是員工持股計(jì)劃，不適用這個(gè)規(guī)定，大家在操作中一般怎么去認(rèn)定？

A：員工持股計(jì)劃，不是員工持股平臺(tái)，是兩個(gè)東西，員工持股計(jì)劃比較類似限制性股票，但也不一樣，之前做的一些比較，供參考，具體可以參考《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)的指引證監(jiān)會(huì)公告〔2018〕17號(hào)》。

10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資

Q：請(qǐng)教下各位老師，如果報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和增資等做過評(píng)估，當(dāng)時(shí)評(píng)估報(bào)告引用的審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和申報(bào)審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異較大（基準(zhǔn)日雖然不一樣，但是部分科目數(shù)據(jù)差異較大），有什么好的處理辦法嘛。評(píng)估報(bào)告是申報(bào)材料，這個(gè)事情審核老師應(yīng)該會(huì)關(guān)注到，如果被問詢到去說明差異情況可以解釋過去嘛。

A：那原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表不是差異也很大，只要評(píng)估定價(jià)沒啥問題，解釋吧。

11、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房

Q：目前IPO審核中對(duì)所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房均為租賃，無自有土地房產(chǎn)會(huì)有看法么？

A：租賃廠房沒有什么大問題，主要是關(guān)注如下幾點(diǎn)：1、廠房用地規(guī)劃、建設(shè)規(guī)劃、驗(yàn)收竣工許可等文件是否合規(guī)如不在當(dāng)?shù)卣畡澏t線范圍或者禁止單位之內(nèi)；2、房屋產(chǎn)權(quán)歸屬清晰無潛在糾紛或風(fēng)險(xiǎn)；3、跟房東簽署租賃合同要保持經(jīng)營(yíng)持續(xù)性、穩(wěn)定性，保險(xiǎn)起見可以在籌備期一次簽署五年房屋租賃合同（個(gè)人建議，僅供參考，）；4、房屋租賃備案憑證要辦理好；這樣從上市輔導(dǎo)、申報(bào)材料、發(fā)審過會(huì)乃至上市后鎖定期差不多都是可以保障穩(wěn)定性、持續(xù)性的，我老東家上市前也是租賃廠房然后過會(huì)的。

12、實(shí)控人用發(fā)行人的錢

Q：萬能的群，請(qǐng)教下：發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人用發(fā)行人的錢（約200萬元，但賬上體現(xiàn)的是發(fā)行人支付給關(guān)聯(lián)方公司的水電費(fèi)）以實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司的名義購置了土地廠房，然后再出租給發(fā)行人進(jìn)行生產(chǎn)，雙方?jīng)]有簽訂租賃協(xié)議。請(qǐng)問這200萬元應(yīng)該怎么處理？

A：把錢還回去。

13、減少共同實(shí)控人

Q：請(qǐng)教各位大佬，審核過程中有追加實(shí)控人認(rèn)定的，有沒有減少共同實(shí)控人的案例。

A：有，一般認(rèn)定共同控制人多點(diǎn)謹(jǐn)慎，審核一般不會(huì)要求減少實(shí)際控制人認(rèn)定人數(shù)吧，案例可以參考田野股份 (832023.BJ)和達(dá)嘉維康 (301126.SZ)。

14、委托加工

Q：請(qǐng)教各位專家，企業(yè)擬生產(chǎn)一種自己內(nèi)部使用的原材料。由于環(huán)保資質(zhì)的問題，目前準(zhǔn)備找一家有資質(zhì)的公司委托加工，租用對(duì)方的場(chǎng)地作為實(shí)驗(yàn)室和生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)過程的人員、設(shè)備、原材料都是企業(yè)自己出的。

A：東莞不行，珠?？梢?，所以直接問當(dāng)?shù)丨h(huán)保局。匿名在環(huán)保局網(wǎng)站問。

15、樣機(jī)成本

Q：請(qǐng)教一下大家啊，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板研發(fā)投入條件，如果研發(fā)樣機(jī)轉(zhuǎn)銷售了，樣機(jī)成本還能算作研發(fā)投入么，即能不能理解為研發(fā)投入=研發(fā)費(fèi)用+轉(zhuǎn)銷售的樣機(jī)成本。

A：是的，比如本周上會(huì)的天元智能。

16、私募基金中有境外股東

Q：請(qǐng)教一下各位：已備案的私募基金中有境外股東，這個(gè)對(duì)軍工企業(yè)申請(qǐng)軍工四證會(huì)有影響嗎？

A：肯定有影響，不出事沒事，有人出來說就麻煩了。

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