A股公司信披違規(guī)花樣百出 搜于特等三家公司為“集大成者”

上市公司關注、警示處分占比最高

樂視網(wǎng)吃年內(nèi)信披違規(guī)最大罰單

統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，在2021年的1000起A股上市公司信披違規(guī)處分中，監(jiān)管關注、公開批評/譴責、出具警示函及責令改正等類型總共達959單，是針對信披違規(guī)最為主要的行政處分。

其中，康盛股份、熱景生物、天孚通信大股東減持披露不及時，富臨精工、正業(yè)科技關聯(lián)交易未及時披露，以及如妙可藍多、酒鬼酒等通過非法定信息披露渠道對外發(fā)布信息等，是典型的受監(jiān)管關注事項。另外，航新科技因為未進行商譽減值測試并披露、未披露控股孫公司股份被質(zhì)押、關聯(lián)方披露不完整等情況，成為年內(nèi)惟一一個收到監(jiān)管關注的同時還收到了警示函的企業(yè)。

相對上述公司，力度略重的警示、公開譴責等處分則主要針對重大合同信息披露不及時、關聯(lián)方資金占用、業(yè)績預告披露不及時或不準確等情況，譬如上海易連、世龍實業(yè)、*ST文化等公司。

雖然以上處分并不涉及罰款情形，但對于監(jiān)管關注、警示，上市公司需要擔心的往往在于負面信息對股價的影響。例如千億鋰電龍頭鹽湖股份在2021年10月27日晚間公告收到監(jiān)管函，次日股價接近跌停;文一科技在2021年9月23日公布收到警示函，五個交易日股價也跌去13.5%。

另外，上市公司的違規(guī)行為還往往會被計入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，在審核時受到相關審計人員重視。對此，某大型會計師事務所審計從業(yè)者K女士就向《紅周刊》記者表示，行政處分是負面信息，會影響市場對上市公司的判斷。

K女士表示，自己所在的會計師事務所最近一兩年進行整體改革，在承接業(yè)務方面明顯落實嚴抓，“像出現(xiàn)信披違規(guī)的企業(yè)，我們的質(zhì)控就可能會建議合伙人謹慎承接甚至不承接，因為信披違規(guī)的表相下可能存在著公司管理層誠信、業(yè)績真實性、報表公允性等一系列問題。”

在統(tǒng)計中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機構在2021年還開出了涉及罰金的公開處罰77單，其中罰金超過1000萬元的就有4單(如表2)，被罰主體分別為樂視網(wǎng)、九鼎集團、華晨集團和ST柏龍，尤其是樂視網(wǎng)、華晨集團、ST柏龍，在年報、定增報告書、招股說明書里的虛假記載，成為2021年因虛假記載被行政處罰金額最高的三起案例。

根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，樂視網(wǎng)2007~2016年連續(xù)十年財務造假，且存在未按規(guī)定披露關聯(lián)交易、擔保事項、對外借款等情形，并構成欺詐發(fā)行。最終，證監(jiān)會對樂視網(wǎng)合計罰款2.41億元，對賈躍亭合計罰款2.41億元，加上其他責任人的罰款，總共罰沒金額約為4.84億元，由此也創(chuàng)造了近年來因財務造假被行政處罰金額最高的記錄。

值得一提的是，信披虛假雖然是歷年高處罰金額的“重災區(qū)”，但在2018~2020年，因信披虛假而被公開處罰的最高金額分別僅有2190萬元、105萬元、1625萬元，即使是市場中影響力巨大的*ST康美巨額財務造假一案，也僅被公開處罰了60萬元。到了新《證券法》正式實施的第一個完整年度——2021年，才有了3起因信披違規(guī)被處罰金超過5000萬元的案例。

因監(jiān)管的從嚴，除了以上3例重罰之外，2021年還有19單處罰金額在100萬~1000萬元之間，而處罰金額小于100萬元的也有54起，罰金的整體規(guī)模上遠遠超過了往年。

證監(jiān)會主席易會滿在2021年7月接受采訪時曾表示，近期以來，一系列重點任務已取得積極進展，包括從重從快查辦了一批重點類型、重要領域的典型案件。其所指的“典型”，就包括了樂視網(wǎng)等一系列信披違規(guī)案件。

“內(nèi)控”失效成上市公司頻頻違規(guī)的核心問題

在監(jiān)管層對于信披違規(guī)愈發(fā)“零容忍”下，為何仍有上市公司在“鋌而走險”?

就職于某大型會計師事務所、從業(yè)超過20年的W先生在接受《紅周刊》記者采訪時表示，“上市公司為什么要拼了命的去(信披違規(guī))?原因是我們首發(fā)業(yè)務是獨木橋式的，公司好不容易擠上了橋，哪怕我用多大的手段，都不能從這橋上被擠下來。”

眾所周知，被擠下“獨木橋”的第一步往往是被ST?！都t周刊》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2021年全年因信披違規(guī)被處罰的所有案例中，有高達286起是針對被ST的企業(yè)，其中150起更是來自于持續(xù)虧損被實施退市風險警示(*ST)的企業(yè)。

例如*ST新億在年內(nèi)共收到四份行政處分，違規(guī)事實囊括虛假記載、重大遺漏等等。這背后，正是*ST新億多年虧損、在退市邊緣瘋狂試探。翻看該公司履歷，上市以來改過七次名稱，業(yè)務范圍覆蓋對外貿(mào)易、農(nóng)業(yè)、大健康、電子商務、礦產(chǎn)品等眾多彼此不相干的領域，卻“泛而不精”，2011~2020年連續(xù)十年營業(yè)利潤為負，主營業(yè)務盈利能力早已喪失。由此，公司只能通過各種輾轉(zhuǎn)騰挪方能在A股市場“茍延殘喘”，虛假披露便為其手段之一。

根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，*ST新億虛增2018年營業(yè)收入1338.54萬元、利潤總額129.11萬元;虛增2019年營業(yè)收入578.86萬元、營業(yè)外收入7590萬元，利潤總額7931.21萬元。追溯調(diào)整后，該公司2018年、2019年已連續(xù)兩年營業(yè)收入低于1000萬元，最終被“戴上了帽”。目前，公司面臨的退市風險已經(jīng)迫在眉睫：近期，*ST新億已成為兩市股價最低的股票，還一度低于1元，已面臨強制性面值退市風險。

這種因業(yè)績下滑而信披違規(guī)的案例并不鮮見，譬如昔日國民洗衣粉品牌*ST浪奇。在財務造假之前，因為品牌老化、電商沖擊等原因，其2017年營收增至百億以上，但凈利潤卻不增反減，銷售凈利率僅為0.29%。此后的兩年，若非財務造假，該公司凈利潤將連續(xù)為負，至2021年就可能已被退市了。

此外，恒華科技2020年度凈利潤同比下降72.06%卻未能按規(guī)定披露業(yè)績預告、豆神教育2021年對2018、2019年度凈利潤的調(diào)減占更正后凈利潤的比例分別為0.15%和36.06%，等等，都是典型案例。

上述審計從業(yè)者K女士指出，“信披違規(guī)背后的業(yè)績壓力，可能來自于對賭協(xié)議、業(yè)績承諾，或者可能公司的董事會對經(jīng)營管理層有年終獎的解鎖條件、績效考核等等。”

更進一步來看，資深會計師W先生向《紅周刊》記者表示，“我從業(yè)這么多年，但凡信披有問題的時候，也是控股股東有問題。標準的招股說明書都有個風險叫內(nèi)部控制風險，但是公司首發(fā)、機構評估風險的時候，很少有人提及，但是恰恰這個(內(nèi)部控制)就是最大的問題。這意味著控股股東完全凌駕于公司控制之上，在很大程度上造成了信披問題。”

其實，業(yè)績情況披露不及時或不準確，甚至大股東資金占用、違規(guī)擔保、股份變動的違規(guī)披露，都是內(nèi)控問題的直接體現(xiàn)，譬如農(nóng)藥民企*ST紅太陽。2019年，該公司替控股股東南京第一農(nóng)藥集團有限公司(以下簡稱“南一農(nóng)集團”)及其關聯(lián)方紅太陽集團有限公司(以下簡稱“紅太陽集團”)償還銀行貸款，構成非經(jīng)營性資金占用，日最高占用余額為29.72億元。其后，*ST紅太陽又多次因為南一農(nóng)集團對外融資違約而作為擔保方被銀行劃轉(zhuǎn)資金，繼續(xù)形成資金占用。截至2021年12月5日，上述資金占用余額仍高達29.53億元，占公司2020年年末凈資產(chǎn)的七成以上。

由于巨額資金占用，ST紅太陽賬面貨幣資金已從2018年的28.96億元降至2020年的1.98億元，其中還包括不少受限資金。而為了維持經(jīng)營運轉(zhuǎn)，公司短期借款曾一度飆升至50.21億元，2020年光利息費用就高達3.58億元，大大侵蝕了公司利潤，加上營收減少、成本提升，公司已連續(xù)兩年虧損。

要知道，*ST紅太陽2019年末已逾期未償還的短期借款總額就有4.84億元，民間高息借貸余額2.75億元，重大訴訟、仲裁事項涉案金額2.89億元;另一方面，被擔保方南一農(nóng)集團、紅太陽集團也不斷涉訴，南一農(nóng)集團所持的部分紅太陽集團股權亦已早被司法凍結。

令人驚訝的是，在如此風險巨大、明顯損害上市公司利益的情況下，根據(jù)ST紅太陽此前的交易所問詢回復，對于以上擔保事項，公司嚴格履行了獨立董事事前認可、關聯(lián)董事回避表決等程序。由此可見，其董事會實際無法履行內(nèi)控職能，已完全被控股股東把控。也因此，與之相關的各項信披違規(guī)隨之而來，譬如違規(guī)減持、業(yè)績預告修正不及時等。

同樣存在多個內(nèi)部控制重大缺陷還有*ST眾泰和*ST易見，前者產(chǎn)品質(zhì)量問題頻現(xiàn)，并因未及時披露關聯(lián)交易、資金占用等情況而被公開譴責，而后者業(yè)務審核控制存在缺陷、形成大額預付賬款，因凈資產(chǎn)為負而被“戴帽”，且未能定期披露財務報告……

對于上市公司頻頻出現(xiàn)信披違規(guī)的現(xiàn)象，除了企業(yè)自身“內(nèi)控”問題外，多個接受《紅周刊》采訪的人士特意提醒，需要關注中介機構在企業(yè)信披違規(guī)中的作用。譬如資深會計師W先生就明確表示，“控股股東去做很多事情都需要第三方的配合，中介機構在這中間發(fā)揮的作用還是非常大的，他能夠知道很多問題。像康美藥業(yè)案件，其實跟某銀行有密切關系，這家銀行在出具銀行函證的時候是不是就有問題呢?但是后面我們沒有聽到對于銀行的處罰。”

加強配套、壓實責任人或是監(jiān)管重點

上市公司“鋌而走險”、中介機構“肆無忌憚”，正是新《證券法》需要嚴厲打擊的行為。在劉紀鵬看來，對于虛假披露、操縱市場、內(nèi)幕交易這幾宗罪，過去處罰太輕，需要撥亂反正，“亂世需用重典。新《證券法》終于向國際靠攏，頂頭罰到一千萬，相比以前是進步。”

整體來看，嚴監(jiān)管目前或許已經(jīng)有所成效。自2020年新《證券法》實施以來，性質(zhì)相對更為惡劣的“信息披露虛假或嚴重誤導性陳述”“未按時披露定期報告”的信披違規(guī)案例數(shù)在經(jīng)過2020年的高增之后，2021年已經(jīng)有明顯下滑，前者從2018年的228例降至2021年的192例，而后者則從12例降至10例。

不過，劉紀鵬仍指出，“我們現(xiàn)在總提‘操縱市場沒收非法盈利，并加罰盈利的多少倍’，但在西方，不管有沒有盈利，哪怕你操縱市場失敗了、賠錢了，但是只要你發(fā)布虛假信息或者內(nèi)幕交易，都將受到嚴厲處罰。雖然我們的法律提高了處罰力度，但絕不僅僅是全部，還要進一步加大懲治力度。”

如前所述，2021年有3起信披違規(guī)被處罰金超過5000萬元，樂視網(wǎng)更是被罰數(shù)億，的確印證了“加大懲治力度”一說。不過，各案處罰力度有顯著差異。例如在*ST浪奇129億元營收造假一案中，其被處罰金額僅為450萬元;*ST澄星大股東及關聯(lián)方38億資金占用一例僅被公開譴責。

審計從業(yè)者K女士告訴《紅周刊》記者，違規(guī)獲利的金額不易衡量，處罰情況需依情況而定。“盡管總共造假了幾個億、幾百個億，但落到實控人或者相關責任人頭上的話，個人能不能賺到一千萬就得另說了。另一方面，對于資金占用，有的資金占用一去不回了，有的是進行了一個資金周轉(zhuǎn)，只是程序不合法合規(guī)，所以還是要看它的危害程度。”

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則進一步指出，“行政處罰是有一定上限的，但是投資者可以請求代表人訴訟。我們不能只靠單一的行政罰款，還應該啟動民事訴訟，讓個人來維權索賠。”

劉紀鵬也認為不能停留在行政處罰上，他表示，“刑法也要跟上，未來逐步從行政處罰過渡到法律系統(tǒng)的民事賠償和刑事處罰為主，證監(jiān)會處罰為輔，三措并舉，起到警示作用。”

2021年一審落定的康美藥業(yè)一案無疑就是歷史性“警示”，不過在資深會計師W先生看來，除了處罰上市公司以外，還應當壓實中介機構人員的責任，“把保代、會計師、律師、評估師，甚至把評級人員、企業(yè)高管、配合出具不實信息的單位和關鍵人員等全部納入配套監(jiān)管體系，例如五洋債一案。如果這些方面能夠查漏補缺，在(嚴監(jiān)管)政策沒有什么大的變動情況下，我認為從業(yè)環(huán)境會有一個大的改觀。”

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