非執(zhí)行董事是什么？什么是執(zhí)行董事？

發(fā)布時(shí)間：2023-06-29 13:52:10

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非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒(méi)有任何其他契約關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事主要的職責(zé)是對(duì)執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查和平衡的作用。執(zhí)行董事主要是參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受公司的委托并擔(dān)任著重要的職位。

一、什么是非執(zhí)行董事

非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒(méi)有任何其他契約關(guān)系的董事。2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，該意見(jiàn)對(duì)獨(dú)立董事的含義、獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)、任職資格、產(chǎn)生程序職權(quán)義務(wù)等作出了規(guī)定。

非執(zhí)行董事對(duì)執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。

二、什么是執(zhí)行董事

作為法定意義上的執(zhí)行董事(Executive Director)，是指規(guī)模較小的有限公司在不設(shè)立董事會(huì)的情況下設(shè)立的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的職務(wù)。

作為上市公司意義上的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事并沒(méi)有明確的法規(guī)依據(jù)，它和非執(zhí)行董事(Non-executive Directors)是相對(duì)的，所謂執(zhí)行董事，它本身作為一個(gè)董事是參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，執(zhí)行董事也稱積極董事，指在董事會(huì)內(nèi)部接受委任擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負(fù)有專業(yè)責(zé)任的董事。執(zhí)行董事是公司的職員。

這里講的執(zhí)行董事僅限于《公司法》有明確規(guī)定的執(zhí)行董事。

三、執(zhí)行董事的職能權(quán)利

執(zhí)行董事的職能應(yīng)當(dāng)與一般公司的董事會(huì)職權(quán)相同。

參照《公司法》第四十六條對(duì)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;