佳諾威：對關(guān)聯(lián)企業(yè)信披不完整 只字不提成立時有其他出資人且存法律糾紛

信披做到真實、準確、完整，是監(jiān)管層以及投資者們對擬IPO企業(yè)的一致期待，尤其是A股從試行注冊制到全面施行注冊制，信披更成為各方關(guān)注重中之重。

(資料圖片僅供參考)

盡管以人造板材為主要產(chǎn)品的佳諾威集團股份有限公司(以下簡稱“佳諾威”)今年春節(jié)前IPO終止，但《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前注意到，原計劃登陸深主板的佳諾威，招股書中對公司控股股東、實控人存在重大影響的其他企業(yè)，以及公司歷史上存在過第三出資人且還發(fā)生法律糾紛等并非無關(guān)緊要的相關(guān)情形信披上，恰恰在真實性、完整性上令人矚目，甚至不免讓人懷疑是否存在隱瞞意圖。

實控人存重大影響企業(yè)未披露

佳諾威，主業(yè)為人造板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，纖維板和刨花板系主要產(chǎn)品，報告期內(nèi)合計收入占主營收入比例始終超過97%，尤其是纖維板，2019-2021年占公司收入在50%至60%左右。公司IPO原計劃募資6.01億元，主要投向年產(chǎn)36萬立方米超強刨花板項目。

眾所周知，關(guān)聯(lián)方，尤其是控股股東、實控人控制或存在重大影響的關(guān)聯(lián)方，向來是監(jiān)管層對擬IPO企業(yè)關(guān)注的重點之一。擬IPO企業(yè)招股書對控股股東、實控人控制或存在重大影響的關(guān)聯(lián)方也應(yīng)當完整披露。

佳諾威最新招股書(以下未注明時間的均為最新招股書)中，介紹報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方時，披露濟寧金典典當有限責任公司(以下簡稱“金典典當”)系原公司監(jiān)事靳友昆曾擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理(于2021年6月卸任)的企業(yè)。此外，招股書中第二處提及金典典當?shù)牡胤绞羌阎Z威實控人、控股股東鄭海濤的簡歷中——“2013年11月至2021年10月，任濟寧金典典當有限責任公司監(jiān)事”。

佳諾威招股書中只提及兩次的金典典當，卻勾陳出佳諾威招股書未完整披露實控人鄭海濤報告期內(nèi)存重大影響甚至控制的其他企業(yè)。

通過企查查詳盡查詢發(fā)現(xiàn)，金典典當?shù)臍v史重要股東有恒諾實業(yè)有限公司(以下簡稱“恒諾實業(yè)”，曾用名包括山東恒旺煤業(yè)有限公司等)——2020年12月25日退出、退出時持股30%(見圖一)。恒諾實業(yè)是佳諾威實控人鄭海濤持股近97%、并任法定代表人、執(zhí)行董事的企業(yè)，招股書中對其明確披露為鄭海濤控制的企業(yè)。

圖一：企查查關(guān)于恒諾實業(yè)退出金典典當截圖

而且，金典典當歷史股東中，還有2021年10月19日退出的持股20%股東即山東嘉恒能源發(fā)展有限公司(見圖二，以下簡稱“山東嘉恒”)，股權(quán)穿透后顯示，該企業(yè)也系鄭海濤間接絕對控股的企業(yè)。事實上，工商變更登記信息顯示，恒諾實業(yè)退出時，山東嘉恒持有金典典當40%股權(quán)，后在2021年3月5日持股才降至20%(見圖一、圖三)。

圖二：企查查關(guān)于山東嘉恒退出金典典當截圖

圖三：企查查關(guān)于山東嘉恒所持金典典當股權(quán)變更截圖

金典典當?shù)臍v史變更信息顯示，2015年9月30日股東變更登記前后，恒諾實業(yè)、山東嘉恒均分別持有30%、40%股權(quán)。

而2021年4月6日，鄭海濤絕對控股的企業(yè)從靳友昆等2人手中受讓山東嘉恒100%股權(quán)(見圖四)。

圖四：企查查關(guān)于山東嘉恒股東變更截圖

這意味著，2020年12月25日恒諾實業(yè)退出前，鄭海濤屬于金典典當?shù)拈g接持股30%的重要股東，對其有重大影響。2021年4月6日至2021年10月19日期間，鄭海濤同樣屬于間接持股的重要股東，也對金典典當有重大影響。

進一步而言，佳諾威招股書報告期內(nèi)的2019年至2020年12月25日期間以及2021年4月6日至2021年10月19日期間，金典典當都是佳諾威控股股東、實控人鄭海濤存在重大影響的其他企業(yè)。

但佳諾威歷次披露的招股書中，對于公司實控人鄭海濤與金典典當?shù)纳鲜鲫P(guān)系只字未提。

值得一提的是，金典典當還有一個存在嚴重違法、經(jīng)營異常的歷史股東——濟寧市江紅工貿(mào)有限公司，在2020年12月25日與恒諾實業(yè)同時退出，退出時持股10%。

企查查顯示，2020-2022年，濟寧市江紅工貿(mào)有限公司因連續(xù)三年被列入經(jīng)營異常名錄，并因?qū)脻M三年仍未履行相關(guān)義務(wù)而被列入嚴重違法失信企業(yè)名單。更嚴重的是，該企業(yè)由于非法取得增值稅進項發(fā)票136份、稅額高達481萬元，遭山東濟寧任城區(qū)國稅稽查局處罰，追繳481.22萬元稅款和罰款481萬元，并依法移送司法機關(guān)。

而從該企業(yè)與鄭海濤控制的恒諾實業(yè)、山東嘉恒同在2013年2月20日認繳出資，以及金典典當于2013年11月19日成立看，應(yīng)當都是其創(chuàng)始股東。

成立時存其他出資人

且與之有法律糾紛

而曾任職金典典當?shù)慕牙?，不但是佳諾威實控人、控股股東鄭海濤的親屬，更曾經(jīng)替鄭海濤代持公司股權(quán)。

佳諾威招股書顯示，2013年9月9日，公司前身佳諾威有限設(shè)立時股東為靳友昆、李有才，且“系由靳友昆、李有才代鄭海濤持有股權(quán)，二人實際繳付的3000萬元系代實際出資人鄭海濤持有出資，靳友昆、李有才并未實際出資?！?/p>

2016年6月，上述股權(quán)代持解除?！案鶕?jù)對鄭海濤、靳友昆、李有才的訪談，上述代持及代持解除不存在糾紛或潛在糾紛，佳諾威有限設(shè)立時存在的股權(quán)代持情形不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

公司招股書中還稱：“本次股權(quán)代持的原因系鄭海濤業(yè)務(wù)繁忙，在安徽的時間較少，為盡快配合簽字、辦理完成佳諾威有限工商登記及稅務(wù)相關(guān)流程性程序并開展業(yè)務(wù)，鄭海濤委托親屬靳友昆、李有才設(shè)立佳諾威有限并代為持有佳諾威股權(quán)。”

但從相關(guān)法院判決書看，佳諾威成立時的相關(guān)實際情況與招股書披露并不相符(見圖五)。

圖五：企查查關(guān)于李小波起訴公司等要求返還出資款相關(guān)案件截圖

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)及企查查查詢的信息顯示，名叫李小波的人作為原告，曾起訴佳諾威有限、李有才、靳友昆，要求返還公司前身設(shè)立時其的出資款1857.01萬元及利息(案號為(2014)濟商初字第35號)。

山東濟寧中院的一審判決書顯示，李小波稱和鄭海濤協(xié)商共同出資設(shè)立安徽坤和(公司成立時名稱，后改名佳諾威有限)，李小波以朱某某名義出資，鄭海濤以靳友昆名義出資。2012年8月起，李小波投入1857.01萬元，用以支付工程款、購買機器設(shè)備等。由于雙方在公司設(shè)立過程中存在分歧，經(jīng)協(xié)商后其2013年9月3日撤出投資，而2013年9月9日公司正式成立，靳友昆、李有才成為登記股東。

而佳諾威有限、李有才、靳友昆等三被告稱，安徽坤和成立于2013年9月9日，2013年9月3日是李有才、靳友昆接手的時間，之前系原告自行經(jīng)營，原告以自己籌備公司期間自行開出的收據(jù)作為投資款依據(jù)沒有道理。

濟寧中院調(diào)取調(diào)查的證據(jù)中，包括定陶縣經(jīng)信委工作人員的筆錄一份，證明原告和被告之間合作及投資的事實;安徽坤和的工商登記材料一份，證明前述定陶縣經(jīng)信委工作人員作為該企業(yè)前期項目經(jīng)辦人，熟悉前期投資情況，其關(guān)于原告投資的陳述符合客觀事實。

最終，濟寧中院認為，2013年9月3日，李小波和鄭海濤等簽訂會議紀要時，鄭海濤即以董事長名義主持會議，明確原告撤出投資，證明原告前期出資的事實。加上包括上述證據(jù)在內(nèi)的等諸多證據(jù)可以作為認定案件事實的依據(jù)，于2014年9月17日判決佳諾威返還李小波全部出資款1857.01萬元及相關(guān)利息(見圖六)。

圖六：中國裁判文書網(wǎng)濟寧中院一審判決書截圖

之后，佳諾威有限、李有才、靳友昆提起上述，但2015年3月11日的山東高院二審判決，駁回其上述并維持一審判決(案號(2014)魯商終字第459號)。

這意味著，根據(jù)法院的判決來看，佳諾威在設(shè)立時存在過替鄭海濤代持的李有才、靳友昆之外的第三出資人，不但與實際出資的鄭海濤存在法律糾紛并且勝訴。這些情形在公司招股書中同樣只字未提。

就佳諾威招股書未完整披露實控人報告期內(nèi)曾存在重大影響的其他企業(yè)，以及只字不提公司設(shè)立時存在過第三出資人并與之有法律糾紛且公司方面敗訴等相關(guān)疑問，本報記者曾通過電郵致函公司，截至發(fā)稿時未收到回復。

此外，佳諾威及實控人還有其他值得注意情形，譬如實控人任監(jiān)事的一家企業(yè)挪用員工高額養(yǎng)老金，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東

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