北交所2022年第52次審議會議：星昊醫(yī)藥、柏星龍成功過會-新視野

北京證券交易所上市委員會2022年第52次審議會議于2022年10月12日上午召開。

(一)北京星昊醫(yī)藥股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(二)深圳市柏星龍創(chuàng)意包裝股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(相關(guān)資料圖)

審議意見如下：

(一)北京星昊醫(yī)藥股份有限公司要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就北京市大興區(qū)人民法院作出的(2021)京0115刑初1091號《刑事判決書》中涉及發(fā)行人相關(guān)違規(guī)違紀(jì)線索已移送北京市紀(jì)委市監(jiān)委情況進(jìn)行進(jìn)一步核查，說明發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在違法違規(guī)行為被立案調(diào)查或尚未結(jié)案情況，說明核查方式并發(fā)表明確意見。

要求發(fā)行人補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)及進(jìn)展情況，若存在風(fēng)險，要求發(fā)行人及實(shí)際控制人、董監(jiān)高提出切實(shí)可行的解決措施。

(二)深圳市柏星龍創(chuàng)意包裝股份有限公司要求發(fā)行人進(jìn)一步說明銷售人員占比及薪酬水平高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，要求保薦機(jī)構(gòu)對主要銷售人員資金流水是否存在顯著異常，銷售人員核查比例及采取的核查程序是否充分發(fā)表明確意見。

三、審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)北京星昊醫(yī)藥股份有限公司

1.關(guān)于經(jīng)營合法合規(guī)性。

根據(jù)2022年4月6日北京市大興區(qū)人民法院就錢松、郭徽犯敲詐勒索罪一案作出的《刑事判決書》，本案相關(guān)違規(guī)違紀(jì)線索已移送北京市紀(jì)委市監(jiān)委。

要求發(fā)行人說明發(fā)行人是否存在行賄等違法違規(guī)行為，是否存在股東、董事、高級管理人員、員工等因行賄違法違規(guī)行為而受到處罰或被立案調(diào)查的情況。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于經(jīng)銷商。

報(bào)告期發(fā)行人推廣配送經(jīng)銷商收入占比逐期上升，銷售費(fèi)用率逐期下降，發(fā)行人向推廣配送經(jīng)銷商銷售單價較低。

(1)要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師說明配送經(jīng)銷商、推廣配送經(jīng)銷商在管理、結(jié)算方式上是否存在差異，推廣配送經(jīng)銷商按企業(yè)類型的分布情況;發(fā)行人是否參與推廣配送經(jīng)銷商的推廣活動或向其提供財(cái)務(wù)資助，是否通過推廣配送經(jīng)銷商承擔(dān)銷售費(fèi)用。

(2)要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師結(jié)合：

①江西正安、江西景昊的合作背景、銷售渠道、業(yè)務(wù)優(yōu)勢等;

②對上述2家經(jīng)銷商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售的真實(shí)性、是否實(shí)現(xiàn)終端銷售執(zhí)行的核查程序;

③發(fā)行人與江西正安簽訂的全國總代理的合同條款如何約定雙方的權(quán)利義務(wù)，該產(chǎn)品銷售代理協(xié)議與其他產(chǎn)品的銷售代理協(xié)議是否存在差異，其他產(chǎn)品是否均簽訂了獨(dú)家或總代理商協(xié)議，選擇江西正安作為注射用胰激肽原酶的總代理的遴選標(biāo)準(zhǔn)等;進(jìn)一步說明推廣配送經(jīng)銷商正安藥業(yè)、江西景昊成立年限較短即成為發(fā)行人主要經(jīng)銷商，正安藥業(yè)為發(fā)行人新藥注射用胰激肽原酶全國總代理的原因及合理性，發(fā)行人與前述推廣配送經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系。

(3)江西景昊2021年銷售規(guī)模發(fā)生變化的真實(shí)原因做進(jìn)一步的解釋說明，并就報(bào)告中前后表述不一致的地方進(jìn)行更正。

3.關(guān)于推廣費(fèi)。

(1)要求發(fā)行人說明銷售人員在推廣服務(wù)商兼職是否符合行業(yè)慣例，是否違反發(fā)行人公司內(nèi)部管理規(guī)定，相關(guān)的規(guī)范措施及有效性。

(2)2019年合作的推廣服務(wù)商已注銷208家，要求保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師說明對已注銷推廣服務(wù)商及交易真實(shí)性的核查情況。

(3)報(bào)告期各期主要市場推廣商的人員數(shù)量與經(jīng)營規(guī)模的匹配情況，發(fā)行人是否具備提供相關(guān)服務(wù)的技術(shù)人才和能力，部分推廣服務(wù)商成立即合作且主要服務(wù)于發(fā)行人的原因，前述推廣服務(wù)商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

(4)16家異常市場推廣商中，3家已注銷或正在辦理注銷中的市場推廣商中是否包括深圳市摩利士企業(yè)管理服務(wù)有限公司，3家已注銷或正在辦理注銷中的異常市場推廣商的實(shí)際注銷原因、注銷時間、其資金流水的核查情況，16家異常市場推廣商在運(yùn)營期間是否能夠合規(guī)經(jīng)營，是否具有商業(yè)賄賂等不良行為，是否存在因商業(yè)賄賂等問題被行政處罰的情形，是否能夠依法納稅，是否具有良好的納稅記錄，是否存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。

(5)最近三年及一期，三名銷售人員及一名運(yùn)營人員從外單位處收取款項(xiàng)。發(fā)行人認(rèn)定上述人員是在工作之余，與外單位發(fā)生和發(fā)行人所銷售商品無關(guān)的業(yè)務(wù)介紹類商業(yè)活動，并收取相應(yīng)報(bào)酬，系與發(fā)行人經(jīng)營活動無關(guān)的個人行為。要求發(fā)行人說明并要求發(fā)行人律師就下列事項(xiàng)發(fā)表意見：

①發(fā)行人在相關(guān)事項(xiàng)發(fā)行之前是否了解員工存在在外兼職并領(lǐng)取報(bào)酬的行為，發(fā)行人內(nèi)控制度是否對相關(guān)行為有所規(guī)范;

②發(fā)行人基層員工通過兼職行為獲取報(bào)酬，且金額較大，說明從事的是哪一類兼職活動，所獲取的報(bào)酬從商業(yè)上及兼職崗位上是否具備合理性。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

(二)深圳市柏星龍創(chuàng)意包裝股份有限公司

1.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力。

發(fā)行人主要業(yè)務(wù)為酒類、化妝品、茶葉、食品等中高端消費(fèi)品提供創(chuàng)意包裝產(chǎn)品和設(shè)計(jì)服務(wù)。

(1)要求發(fā)行人說明包裝產(chǎn)品是否符合相關(guān)要求。

(2)下游客戶集中于酒類行業(yè)，報(bào)告期部分酒類客戶破產(chǎn)或付款違約。要求發(fā)行人結(jié)合下游行業(yè)發(fā)展趨勢進(jìn)一步分析應(yīng)收賬款回收風(fēng)險。

(3)發(fā)行人銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)水平。要求發(fā)行人說明長期為客戶生產(chǎn)成熟產(chǎn)品的情況下銷售費(fèi)用率較高的原因及合理性，銷售人員數(shù)量及占比與同行業(yè)公司是否存在重大差異，發(fā)行人開拓新客戶的方法及成效。

(4)發(fā)行人以創(chuàng)意設(shè)計(jì)為業(yè)務(wù)驅(qū)動，報(bào)告期內(nèi)較多概念性設(shè)計(jì)未能轉(zhuǎn)化為具體產(chǎn)品。要求發(fā)行人進(jìn)一步說明核心創(chuàng)意人員對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響，是否存在創(chuàng)意不足影響業(yè)務(wù)開拓的風(fēng)險;發(fā)行人對設(shè)計(jì)產(chǎn)品的保護(hù)措施，是否存在被抄襲、仿制的風(fēng)險。

(5)請主辦券商及申報(bào)會計(jì)師核查(2)(3)，請主辦券商及發(fā)行人律師核查(1)(4)。

2.關(guān)于銷售費(fèi)用。

根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人銷售費(fèi)用率整體高于同行業(yè)平均水平。要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步詳細(xì)說明發(fā)行人銷售費(fèi)用率整體高于同行業(yè)平均水平的原因，并就發(fā)行人是否存在銷售環(huán)節(jié)的商業(yè)賄賂核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于應(yīng)收賬款。

報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面余額逐年大幅增長，信用期外應(yīng)收賬款占比超過40%，2019年、2020年、2021年核銷應(yīng)收賬款金額分別為327.31萬元、581.06萬元、1,055.27萬元。

要求發(fā)行人：

(1)說明報(bào)告期末應(yīng)收賬款余額大幅增長，增幅超過收入增長幅度的合理性，是否存在放寬實(shí)際信用期增加收入的情形，以及截至2022年9月30日主要客戶應(yīng)收賬款回款情況。

(2)說明發(fā)行人在客戶選擇、信用政策、業(yè)務(wù)人員考核等方面是否有針對性地建立并完善相應(yīng)內(nèi)部控制制度，期末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

(3)發(fā)行人對鎮(zhèn)遠(yuǎn)縣興發(fā)商貿(mào)有限公司應(yīng)收賬款1,716.03萬元于2020年全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，2021年通過債務(wù)重組方式收回686.41萬元，其余1,029.62萬元予以核銷。要求發(fā)行人說明2021年收回應(yīng)收賬款686.41萬元相應(yīng)增加當(dāng)期凈利潤未確認(rèn)非經(jīng)常性損益是否符合相關(guān)規(guī)定。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表核查意見，說明核查程序。

標(biāo)簽： 星昊醫(yī)藥

　　 原標(biāo)題：北交所2022年第52次審議會議：星昊醫(yī)藥、柏星龍成功過會-新視野