畢得醫(yī)藥高層分歧擺上臺面 公司收監(jiān)管函

一則解聘高管的公告表明，CRO概念股畢得醫(yī)藥似已陷入家族意見不合的局面。

7月31日，畢得醫(yī)藥（SH688073，股價66.67元，市值60.59億元）董事會收到董事蘆曉旭、董事王超、董事毛永浩聯(lián)名提交的《關(guān)于解聘時長春先生副總經(jīng)理職務(wù)的議案》。公司隨后于次日（8月1日），以現(xiàn)場與線上視頻相結(jié)合的方式召開第一屆董事會第十九次會議。現(xiàn)場實際表決結(jié)果為5票贊成，3票反對。公司實控人、董事戴嵐與公司董事長、總經(jīng)理戴龍雖為姐弟，且簽有一致行動協(xié)議，但這次意見不同——弟弟贊成解聘，姐姐反對。

(相關(guān)資料圖)

8月3日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此向畢得醫(yī)藥發(fā)送了采訪函并實地探訪了公司位于上海的辦公地點，但畢得醫(yī)藥方面以“今天不方便安排”為由拒絕了記者的采訪。截至發(fā)稿前，記者暫未得到公司回復(fù)。

畢得醫(yī)藥董事會在解聘高管這一決議上的分歧也已引起監(jiān)管注意。上交所網(wǎng)站于8月2日披露關(guān)于畢得醫(yī)藥解聘高級管理人員及相關(guān)事項的監(jiān)管工作函，涉及對象為上市公司、董事、控股股東及實際控制人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員。

解聘由股東間爭執(zhí)引發(fā)？

8月3日，畢得醫(yī)藥開盤即跳水，股價一度跌逾12%，最終收跌7.56%。

顯然，畢得醫(yī)藥解聘高管一事在資本市場已引起投資者普遍關(guān)注。更為嚴(yán)重的是，在此事件中，公司實控人戴嵐與公司董事長戴龍在簽署一致行動協(xié)議的情況下，居然持相反意見。

此次事件中被解聘的高管時長春，于2021年12月進(jìn)入畢得醫(yī)藥，一年后出任副總經(jīng)理。對于解聘時長春的具體原因，畢得醫(yī)藥并未在公告中予以說明，但或可從獨立董事魏煒的反對意見中窺見一二。

魏煒認(rèn)為：“三位董事的提議比較像同事之間的矛盾，建議慎重。解聘的理由缺乏客觀依據(jù)，關(guān)于三位董事提議內(nèi)容與當(dāng)事人的爭辯理由，本人無法判斷真實性，以上理由主要還是基于最近發(fā)生的一系列股東之間的爭執(zhí)引發(fā)的各種事情為前提，所以解聘理由缺乏依據(jù)?！?/p>

投出反對票的戴嵐表示：本次提議解聘理由的客觀性和公正性存疑、從發(fā)出提議到通知召開會議的時間不足24小時，非常緊急，對該提議的善意性存疑。

如果說此前一系列股東之間的爭執(zhí)尚停留在公司內(nèi)部，那么此次對外公告解聘高管就意味著畢得醫(yī)藥股東之間的意見不合已擺上臺面。

解聘決議或被認(rèn)定無效

根據(jù)畢得醫(yī)藥2023年一季度報告，戴嵐、戴龍分別位列公司第一大、第二大單一股東，持股數(shù)量分別為2108.28萬股、936.16萬股，占總股本比例分別為32.48%、14.42%。此外，兩者還通過共青城南煦投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)昀萬馳投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有公司0.41%的股份。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，戴嵐以及戴龍姐弟均對畢得醫(yī)藥具有相當(dāng)重要的影響力。并且，公告還顯示，2021年8月5日，公司董事長戴龍先生與公司實控人戴嵐女士簽署《一致行動協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議1.4條，如果雙方意見不能對股東大會/董事會/合伙人會議決議事項或者就行使表決權(quán)除外的其他權(quán)利或者職權(quán)達(dá)成一致意見，則戴嵐的意見為雙方最終意見，雙方均應(yīng)按戴嵐意見行使表決權(quán)及其他各項權(quán)利和職權(quán)。也就是說，如果戴嵐、戴龍兩人出現(xiàn)意見不一致的情況，一切事項都要以姐姐戴嵐的意見為準(zhǔn)。

不過，在此次高管解聘事件中，戴龍作為會議召集人及主持人，認(rèn)為其基于自身獨立判斷，出于公司利益考慮，未執(zhí)行與戴嵐女士簽訂的《一致行動協(xié)議》，并表示愿意承擔(dān)違反和戴嵐女士簽訂的《一致行動協(xié)議》后果。

違反《一致行動協(xié)議》的后果就是，如果戴嵐向法院提起訴訟，對董事會的計票方式的正確性提出質(zhì)疑，要求法院判決董事會決議無效，將存在公司2023年第一屆董事會第十九次會議的決議被認(rèn)定為無效的風(fēng)險。

此外，8月3日盤前發(fā)布的兩份公告顯示，海通證券、德恒上海律師事務(wù)所均對本次董事會發(fā)出核查意見，認(rèn)定本次董事會的召集和召開程序、出席人員資格符合相關(guān)法律法規(guī)；同時也提到，《一致行動協(xié)議》是協(xié)議當(dāng)事人之間的約定，本次董事會上，當(dāng)事人對協(xié)議理解存在分歧，應(yīng)由司法機關(guān)作出裁判。

（文章來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

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