昆明機(jī)床案細(xì)節(jié)曝光 交易各方漠視信披義務(wù)自食其果

信息披露透明、及時、全面，是上市公司的基本義務(wù)，是資本市場健康穩(wěn)定運(yùn)行的重要基礎(chǔ)。在一宗涉及多方的股份轉(zhuǎn)讓交易中，某一方在信披時有所遺漏，尚可歸因?yàn)槭韬�，但是若交易相關(guān)的多方均在信披時有重大遺漏，且中介機(jī)構(gòu)也未發(fā)現(xiàn)，這種小概率事件就不能簡單地歸結(jié)于疏忽了，而是團(tuán)體對信息披露義務(wù)的漠視。

這種現(xiàn)象就發(fā)生在昆明機(jī)床（現(xiàn)更名為*ST昆機(jī)）身上，并帶來了5個月股價波幅接近100%、最高日換手率超過20%的嚴(yán)重后果，給投資者的利益造成巨大損害。近日證監(jiān)會一線稽查人員向上海證券報記者披露了昆明機(jī)床信息披露違法案的細(xì)節(jié)，給市場敲響警鐘——信披義務(wù)不容半點(diǎn)“湊合”，更不容“無惡意”的漠視。

關(guān)鍵信息“遲到”股價坐“過山車”

事情要從2015年10月說起。當(dāng)時昆明機(jī)床發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，顯示其股東沈機(jī)集團(tuán)擇優(yōu)確定紫光卓遠(yuǎn)為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的首選受讓方。

彼時，昆明機(jī)床的老機(jī)床業(yè)務(wù)已逐漸衰落，而股權(quán)擬受讓方紫光卓遠(yuǎn)隸屬于全國知名的高科技、信息化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，未來進(jìn)行資產(chǎn)重組的幾率很大，因此市場反應(yīng)強(qiáng)烈，昆明機(jī)床的股價漲幅一度超過90%。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2016年2月。2月5日是春節(jié)前最后一個交易日，昆明機(jī)床發(fā)布公告，提示上述協(xié)議中存在“3個月自動解除”條款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在2月8日自動解除，轉(zhuǎn)讓雙方正在協(xié)商是否延期。春節(jié)后，昆明機(jī)床旋即發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)終止暨股票復(fù)牌提示性公告》，宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件未達(dá)成，項(xiàng)目終止。

伴隨這一紙公告，昆明機(jī)床股價走勢出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，迅速跌回公告之前的價格。粗略計(jì)算，短短5個月時間，昆明機(jī)床股價波動幅度接近100%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于大盤同期波動幅度；最高日換手率超過20%，遠(yuǎn)超平時2%左右的水平。

而造成這一轉(zhuǎn)折的導(dǎo)火索——“3個月自動解除”條款，實(shí)則在2015年11月簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中就已經(jīng)存在，本該在同期公告時就予以及時披露。

但是，昆明機(jī)床以及沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)，并沒有及時把“3個月自動解除”這一關(guān)鍵的風(fēng)險點(diǎn)披露給市場普通投資者。中德證券作為紫光卓遠(yuǎn)聘請的財(cái)務(wù)顧問，也沒有勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)紫光卓遠(yuǎn)信息披露存在重大遺漏。最終，股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未在3個月內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)而終止，利好落空，股價下跌，市場投資者的遭受了巨大損失。

信披義務(wù)不容“無惡意”的漠視

云南證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)上述線索并進(jìn)行了前期調(diào)查。因涉案主體影響較大，涉及面廣，證監(jiān)會交稽查總隊(duì)和云南證監(jiān)局聯(lián)合辦理。本案中，昆明機(jī)床為A+H股上市公司，曾是我國首批9家到香港上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)之一，紫光卓遠(yuǎn)隸屬于全國知名的高科技、信息化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，案件涉及主體多、區(qū)域廣、影響大，市場關(guān)注度高。

2016年5月，調(diào)查組兵分5路，對多個涉案主體同時進(jìn)場調(diào)查。證監(jiān)會稽查人員向記者介紹，雖然面臨著部分調(diào)查對象不配合、不理解、互相推諉、“遺忘”、“丟失”相關(guān)證據(jù)材料的困難，但由于前期分析較為細(xì)致、透徹，調(diào)查方案完整覆蓋了各個調(diào)查地點(diǎn)、調(diào)查對象和主要違法事項(xiàng)，“之前就做好了充分的預(yù)案，全面取得了相關(guān)證據(jù)，在2個工作日內(nèi)基本完成了現(xiàn)場調(diào)查”。

經(jīng)稽查人員還原，看似極小概率的多方信披重大遺漏，按時間線索梳理還原后是這樣發(fā)生的：

在談判過程中，股權(quán)擬受讓方紫光卓遠(yuǎn)考慮到昆明機(jī)床連續(xù)虧損以及國資委審批程序等方面的不確定性，于2015年11月9日在協(xié)議中加入“本協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)，協(xié)議生效條件不能全部獲得滿足的，則本協(xié)議自動解除”即“3個月自動解除”條款。

2015年11月10日下午，沈機(jī)集團(tuán)將剛剛簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)給昆明機(jī)床，而昆明機(jī)床并未將正式協(xié)議與之前的協(xié)議草稿進(jìn)行核對，根本沒有發(fā)現(xiàn)其中增加了“3個月自動解除”等條款，直接就按之前準(zhǔn)備的草稿進(jìn)行了公告。

兩日后，沈機(jī)集團(tuán)公告《簡式權(quán)益變動報告書》，系相關(guān)人員根據(jù)昆明機(jī)床之前的公告所撰寫，簡單說就是“抄襲”了昆明機(jī)床錯誤的公告。

就在同一日，紫光卓遠(yuǎn)公告的《詳式權(quán)益變動報告書》，系中德證券“捉刀代筆”。事實(shí)上，身為財(cái)務(wù)顧問、負(fù)有“核查”責(zé)任的中德證券根本未取得11月10日正式簽署的協(xié)議終稿，根本無從發(fā)現(xiàn)其中是否與之前的協(xié)議版本存在差異。

中德證券還為實(shí)際系自己起草撰寫的《詳式權(quán)益變動報告書》出具了核查意見和聲明：“信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務(wù)人的基本情況、權(quán)益變動目的等信息，披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”

經(jīng)稽查人員對相關(guān)賬戶篩查，這是一起事實(shí)清晰的信息披露違法案，期間并沒有任何一方刻意隱瞞或者利用重大遺漏信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。也就是說，整起案件中，并沒有“主觀惡意”的情況存在。

但是，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時是資本市場健康穩(wěn)定運(yùn)行的重要基礎(chǔ)，也是實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管的重要支撐，不容半點(diǎn)“湊合”，豈容這種“非惡意”的遺漏？

表面上，各方的疏忽、草率和互相依賴，導(dǎo)致各方都沒有披露上述關(guān)鍵條款。但“疏忽”的背后，實(shí)際上反映了某些市場主體法律意識淡薄、制度建設(shè)缺失，以及對中小投資者合法權(quán)益的漠視。

稽查人員介紹，接受調(diào)查詢問時，部分主體認(rèn)為信息披露主要僅是上市公司的事，出現(xiàn)了重大遺漏當(dāng)然就應(yīng)該追究上市公司的責(zé)任，而自己雖然也出現(xiàn)了遺漏，但不應(yīng)該也不至于受到處罰。

上市公司昆明機(jī)床也“頗有怨言”，認(rèn)為大股東沒有給披露工作留出充裕的準(zhǔn)備時間，認(rèn)為自己拿到正式協(xié)議后沒有核對，只是個“次要責(zé)任”。涉案主體對各自責(zé)任和義務(wù)重視程度嚴(yán)重不足，是導(dǎo)致出現(xiàn)集體信息披露違法的重要原因。

目前，證監(jiān)會處罰委已對昆明機(jī)床、沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)下發(fā)《行政處罰事先告知書》，其中昆明機(jī)床被給予警告和40萬元罰款；對中德證券已做出行政處罰決定，被沒收業(yè)務(wù)收入300萬元并處以等額罰款。

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